1、关注并购贷款业务发展 开拓资产评估新兴市场中国银监会于 2008 年 12 月发布商业银行并购贷款风险管理指引，针对境内企业以受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接负债等方式实现合并或实际控制并持续经营目标企业的并购行为，允许符合条件的商业银行对其发放并购贷款，以满足日益增长的并购融资需求。相对于房地产抵押贷款等成熟贷款形式，并购贷款中的资产评估业务尚未有完善的理论和方法研究，本文拟就并购贷款中资产评估的作用和评估思路进行阐述，以期为今后开拓与并购贷款相关的资产评估新兴市场业务提供一些有益的思路。 一、并购贷款发展现状 并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购
2、股权对价款项的本外币贷款，是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。 在商业银行并购贷款风险管理指引中涉及到的包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产以及承接债务等四种并购方式中，目前除收购资产外，其他三种方式的并购交易均有发生。在并购贷款币种和利率方面也取得了突破，2010 年 3 月，工行上海市分行完成了上海地区首笔以美金为标的、以 Libor 进行标价的并购贷款。同时，2010 年 6 月，上海地区外资银行首试并购贷款成功，汇丰（中国）上海分行完成了 2.8亿元人民币的并购贷款业务。据上海银监局披露
3、，截至 2010 年 6 月末，上海银行业共完成 33 笔并购贷款业务，贷款总额超过 100 亿元。 目前，银行提供的并购贷款种类渐趋丰富，企业在并购交易中对并购贷款的需求潜力很大，大部分并购贷款都用足了 50%的上限，贷款期限达到了 5 年的上限。数据表明企业在并购业务中使用并购贷款的意愿较强，并且对于并购贷款的使用有着较为长期的计划和打算。 随着我国企业的国内外并购业务逐步成为企业的一项常规行为，并购需要金融业的支持也日益扩大，由此带来的并购贷款的需求也会成倍的增长。 二、并购贷款业务中资产评估的作用 目前资产评估在银行不动产抵押贷款业务中的作用已经实现了程式化和常规化，各银行也早已将该项
4、业务视为常规业务开展。中国房地产估价师与房地产经纪人协会已经出台了房地产抵押估价指导意见 ，其中详尽地规范了房地产抵押评估中的评估技术路线、评估价值定义及评估方法等。 但对于并购贷款业务，目前各银行在发放时，仍将其作为个案审批，一般银行是否发放贷款，主要是依据并购主体的背景和经济实力等，这种状况的存在，使得目前我国并购贷款业务的发放对象基本集中于大型国企和声誉良好的大型民企，而对于在并购中有迫切资金需求的中小型企业则往往很少开闸，并购贷款实质上变成了一种给予大型企业的信用贷款或担保贷款。究其原因，主要是由于缺乏科学的评估手段，银行未能真正对并购行为给企业带来的影响进行判别，同时也无法真正了解被
5、并购标的的股权价值。 如果在并购贷款业务中合理引入资产评估服务，将给并购贷款逐步走向常规化和规模化带来较多益处。首先，通过对被并购标的企业的评估，可以使得银行了解到被并购标的企业股权的价值，以此来判断放贷金额给予多少合适；其次，通过对被并购标的企业各项资产的评估，可以使得银行了解到被并购企业在经营不善时，若变卖资产，可以获得的资金回收程度，以此来控制贷款风险；最后，通过对被评估企业的评估，可以使得银行了解到企业在并购中所花费的金额是否符合其真实的投资价值和市场价值，以此来判断并购行为未来给并购方带来的回报是否能实现。 三、并购贷款中资产评估的工作思路 根据上述分析，笔者认为在并购贷款中，资产评
6、估应特别关注以下特点： 1. 评估价值类型的选择。由于并购行为的发生，一般是并购方认为其能够从并购行为中获得良好的协同效应，故对于以并购贷款为目的的评估，首选的价值类型应该是投资价值。该种定义下的评估结果应该是并购方支付给被并购方的最高对价，若实际并购对价超过了该评估值，银行应警惕其并购后无法实现既定回报率情况的发生，亦即该种情况下，并购方往往可能无法获得足够的并购后企业现金流来偿付融资款项。 2. 评估方法的选择。由于价值类型定义为投资价值，故评估方法的首选应为收益现值法，且盈利预测需要充分考虑并购后的协同效应。但在评估方法上，笔者认为资产基础法仍是一个不可或缺的方法，因为该种方法下评估出的
7、各项资产价值，将是银行考虑一旦并购企业经营不善，需要将企业清算时能获得的各项资产变卖后的回收价值。 3. 评估对象的选择。评估对象应选择被并购企业全部权益价值或企业的部分股权价值，值得注意的是，如果企业收购股权比例较小，未达到控股权的时候，由于其并购后难以对企业施加重大影响，协同效应较难实现，评估机构应充分考虑其非控股股权折价因素。 4. 评估机构的选择。由于并购贷款所涉及的评估对象为被并购企业全部权益价值或收购企业的股权价值，对于企业价值评估，资产评估机构具备较丰富的评估经验，故选择资产评估机构会比选择房地产估价机构更为合适。 5. 评估基准日的选择。一般而言，并购行为从开始策划到真正实现会
8、是一个漫长的过程，故评估过程中，从预估到正式出具评估报告期间，可能会涉及多次基准日调整的情况，但考虑到时效性问题，最后提交给银行的估值报告应选择离并购双方签订并购协议最近的日期作为基准日。6. 对变现能力的分析。评估报告中应当包括对估价对象变现能力的分析，这种分析包含两层含义，一是对并购后所持有股权的变现能力进行分析，二是对并购标的企业各项资产的变现能力进行分析，以使得银行能充分了解在并购标的经营不善的情况下，银行可获得的变现收入。 7. 对抵押事项的分析。评估报告中应充分披露被并购标的企业资产中已抵押的资产及抵押金额，因企业在清算时，其债权人是优先于股东清偿的，故银行应在发放并购贷款时，在对可变现回收资产测算时扣除该部分已抵押资产的抵押金额。 以上是笔者对并购贷款中开展资产评估业务的一些初步考虑，希望资产评估服务能尽快与并购贷款业务相结合，以相互促进，共同发展。 （作者单位：上海东洲资产评估有限公司）
