神马土地开发被“指婚”.doc

1、神马土地开发被“指婚”为解决存在严重污染隐患的河南神马氯碱化工股份有限公司（下称“神马公司” ）的搬迁资金，控股神马公司的中国平煤神马能源化工集团有限公司（下称“中平能化” ）决定引进外来投资者，对神马公司进行股权结构重组：由“合作伙伴”完成对神马公司的增资和对神马公司自然人股份的收购。 作为回报，神马公司拿出 160 亩原厂区土地与“合作伙伴”开发，中平能化放弃对神马公司自然人股份的优先受让权。彼时，中平能化在神马公司持股 57%，其余皆为神马公司职工持股。 然而，因为不满原定的“合作伙伴” ，小股东们自己引来了新的股东。但他们随后发现， “合作伙伴”早已“内定” 。那些没有卖掉股权的自然人

2、，也没能进入股东大会发声。 不满收购价，小股东引来“黑马” 最初的“合作伙伴”名叫河南恒基鑫业房地产开发有限公司（下称“恒基公司” ） 。 “恒基公司这个合作伙伴缺乏诚意至少对于我们小股东而言！”张巍回忆恒基公司收购自然人股份时的情况， “当时，神马公司每股净资产是 20.5 元，我们小股东的心理价位普遍在 40 块钱左右，但恒基公司开出的收购价才 13 块钱！” 职工们告诉中国经济周刊 ，2001 年前后，资金链濒临断裂的神马公司被迫改制，大家集资 499 万元入股公司（1 元/股） ，才使企业起死回生。 “职工们的这点钱，大部分都是养老钱、血汗钱。 ” “大伙想了想，得拧成一股绳。 ”退休

3、职工徐东升（化名）坦言，他们随即成立了“谈判委员会”力争。恒基公司只好在 1 月底将收购价涨至 21 元/股。小股东们仍不满意，并决定引入新股东， “手里的那张纸（股权证）到底值多少钱，让市场说了算” 。 今年 1 月 24 日，河南省佛光房地产开发有限公司（下称“佛光公司”）以“黑马”姿态出现，股权收购开战：佛光公司最终在 2 月 26 日将收购价涨至 27 元/股，收购了将近 70%的自然人股份，位居神马公司第二大股东；恒基公司收购了将近 30%的自然人股份，名列第三。 两家公司的竞争也让部分原计划退出的自然人股东对未来充满了期待，还有少量的自然人股东决定留下来继续持股。 不过， “留下来

4、的人”里面，现在已经有人开始感到害怕和后悔，因为他们苦心引来的佛光公司仍难挑战早到的恒基公司。 早已“内定”恒基？ “土地与谁合作开发、如何开发属于重大事项，开发方案必须提交神马公司公司股东大会审议、表决通过后才能实施，而我们根本就不知道。 ”张巍是“留下来的人”的其中一个。 2013 年 3 月 14 日，张巍向神马公司总经理李俊臣要求“知情权” 。“结果还没说上两句，李总便喊来几个保安把我架了出去！”张巍说。 2013 年 2 月 1 日，佛光公司、恒基公司的股权收购战中，神马公司发布公告，称“恒基公司同意以每股 23 元收购自然人股东股份” ，吸引自然人股东与恒基公司签约。这份公告限定了

5、签约时间，并提醒各位自然人股东“认真斟酌，逾期不再登记、收购” 。 2 月 19 日，中平能化作出“中平化会纪”20132 号会议纪要 ，明确“由恒基公司作为神马公司原厂区的房地产开发项目合作伙伴，佛光公司作为股东参股，不参加房地产开发” 。 “这等于已经内定了恒基公司作为神马公司原厂区的开发商。 ”采访中， 平顶山市一房地产企业负责人表示。 中国经济周刊调查发现，恒基公司被“内定”的时间其实更为久远。 早在 2011 年 2 月，恒基公司便出现在了“中平能董办纪（2011）2号”文件里，该文件称， “引进战略合作伙伴恒基公司对神马公司进行股权结构重组” ， “恒基公司作为专业的房地产开发公司

6、，可以充分发挥自身优势，最大限度地开发土地价值” 。2011 年 3 月 4 日，神马公司与恒基公司签订了股权合作意向书 ；2012 年 12 月，双方又签订了相关协议。对此，中平能化未向中国经济周刊作出回应。 河南亚太人律师事务所合伙人、资深律师鲁鸿贵告诉中国经济周刊：“母公司对子公司的控制多是通过股东大会来行使股东权利，以母公司会议纪要的形式干预子公司的经营决策是违反公司法的。” 为了 5 亿 8 亿元利润？ 合作开发背后是巨大的经济利益。 “本地一般楼盘价格为 3500 元4000 元/平方米，高档楼盘约 6000元7000 元/平方米。 ”前述平顶山市某房地产公司负责人分析， “神马公

7、司原厂区的楼盘建好后，售价应在 4500 元5000 元/平方米，容积率正常情况下会在 5.0，160 亩地可建 53 万平方米，综合成本 3000 元/平方米，可实现利润 5 亿 8 亿元佛光公司和恒基公司都是看中了这一点。 ” 佛光公司副总经理宿文强接受中国经济周刊采访时不讳言“为地而来”：“本次股权收购我们付出 8000 多万元，还要缴税 2000 多万元，前期投入会超过 1 亿元。作为神马公司的第二大股东，我们希望同股同权，通过公平竞争、合作开发来谋求利益的最大化。 ” 资料显示，佛光公司为台资企业，在平顶山市开发有“克拉公寓”等多个楼盘，其控股股东为台湾基泰建设股份有限公司。基泰建设

8、在台湾已有 33 年的历史，是一家已上市 19 年的股份公司，长期专注于房地产开发建设。 与佛光公司的“高调”相比，恒基公司却异常“低调” 。 此间，记者采访了多家平顶山市房地产开发、中介公司以及部分市民，他们均表示对恒基公司闻所未闻。通过工商资料，记者最终在一幢破败的写字楼里找到了恒基公司，发现其仅有六七间简易办公室，四五个人在工作。其行政专员王丹坦言，公司成立于 2010 年，至今无任何在建或已建成房地产项目。对于记者的采访要求，王丹请示公司总经理王道军后予以拒绝。中平能化何以“内定”这样一家“专业的房地产开发公司”独享神马公司土地开发权？ “我也是个打工的，不了解情况，没法接受采访！”3

9、 月 28 日，神马公司总经理李俊臣婉拒中国经济周刊的采访。 “这是一个潜规则遭遇明规则挑战的案例。 ”上海维基房地产营销策划有限公司华中区总经理刘景峰坦言，房地产开发尤其是旧城改造领域被“指婚”并不鲜见。一些开发商早在动拆前数年即已开始“铺底” ，谁负责拆迁、谁负责拿地、 “蛋糕”如何“切割”等等早早便定好了“规矩” ，这个过程中既有感情培育，又有物质投入，后来者很难取代。 “在这种情况下，谁愿意满足你的知情权、表决权、参与权？” 张巍希望在公司股东大会上挑战这一“游戏规则” 。3 月 27 日，他就上述情况举报至河南省有关部门。 “现在公安局正在查我，说我组织人非法上访 。 ”张巍向中国经济周刊坦言。 3 月 31 日，记者获悉，应警方要求“配合调查” ，张巍缺席当日召开的神马公司股东大会。