股权投资协议书（内资）-合同协议.doc

1、关于 向 公司进行（溢价增资）之股权投资协议书年 月第1页 共20页目 录第一条 定义和解释 .3第二条 本协议书的目的与地位 .5第三条 增资价格 .5第四条 本次增资的程序及期限 .5第五条 本次投资的先决条件 .6第六条 本次增资的相关约定 .6第七条 股东权益的分享及承担 .12第八条 公司治理 .12第九条 承诺及声明 .12第十条 交易费用的支付 .14第十一条 保密和不可抗力 .14第十二条 违约责任和赔偿 .15第十三条 协议的解除 .15第十四条 争议解决及适用法律 .16第十五条 协议生效及其它 .16附件一：资金使用计划 .19附件二：高级管理人员名单 .20附件三：陈述

2、、保证和承诺 .21第2页 共20页股权投资协议书本协议由以下各方于 年 月 日在 市签订：被投资方：公司，住所为 ，法定代表人为 原股东：，中国国籍，身份证号码为 ；，中国国籍，身份证号码为 ；，中国国籍，身份证号码为 ；投资方：，住所为 ，委派代表为 。鉴于：1、被投资方系于 年 月 日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有 市工商行政管理局颁发的注册号为 的营业执照 ，经营范围为“ ”2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为 万元人民币，具体股权结构为：序号 股 东 出资额（万元） 股权比例 出资方式1 货币23合 计 100%3、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金 万元人

3、民币认购公司新增注册资本 万元的方式成为公司股东，持有公司增资后 %的股权。4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行为。为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第3页 共20页第一条 定义和解释1、 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：、公司、被投资方指 公司、投资方 指创始人 指原股东 指管理层 指各方、协议各方 指 、原股东、投资方本次投资或本次交易指 投资方本次拟认购 新增的 万元人民币注册资本的行为增资价款 指投资方出资认购 新增的 万元注册资本而应支付的全部价款 万元人民币（大写

4、： 万元）公司上市 指 公司在境内或境外首次公开发行股票并上市销售收入 指经股东会或董事会决议聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，归属于公司的销售收入净利润 指经股东会或董事会聘请的具有证券从业资格的审计师/会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的税后净利润关联企业 指与中国财政部于2006年发布的财会20063号企业会计准则第36号关联方披露 （或其日后的相关修订） 、 公司法 （或者日后的相关修订）或者证监会相关规定中所述的关联企业具有同样含义的企业工商局 指 市工商行政管理局董事会 指本次投资完成后，由

5、投资方与原股东委派的董事共同设立的董事会投资完成 指投资方按照本协议第四条的约定完成本次投资并经工商局核准登记为公司股东先决条件 指 投资方进行本次投资的先决条件，具体含义如本协议第五条所述权利负担 指除原股东陈述或者权属证明相关资料上载明的主体以外的任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提第4页 共20页下，包括任何使用权、取得权、期权或优先权）或任何抵押、质押、留置或让与，或查封、扣押等任何司法限制，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。协议生效日 指 本协议正式生效的起始时间，以协议正式签订日为准交割日 指 投资方将增资价款支付至

6、公司指定账户之日登记日 指 本次增资完成工商变更登记之日中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律 指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例人民币 指 中国法定货币人民币元工作日 指 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期2、其他解释（1）本协议中使用的“协议中” 、 “协议下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款；（2）

7、本协议的附件为协议的合法组成部分。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的引述应视同为对本协议该部分内容的全部引述；（3）本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 本协议书的目的与地位1、通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以溢价方式对公司进行增资，并按照本协议约定持有公司相应的股权。2、本协议系公司引入投资方进行投资的原则性协议，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的补充协议，且不得与本协议的原则相违背。各方在本协议签订之前签署的文件与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。第三条 增资价格1、各方一致同意，在符合本协议约定的

8、相关条款和先决条件的前提下，投资方出资 万元第5页 共20页人民币，认购公司增资后 %的股权，其中 万元计入公司注册资本，剩余 万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本变更为万元，公司股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 股权比例 出资方式1234合 计 100%2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划（见附件一）使用增资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。第四条 本次增资的程序及期限1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。

9、2、协议各方自本协议签署之日起 10 个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起 15 个自然日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。4、公司收到投资方增资价款之日起 3 个自然日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。5、投资方的增资价款到位后的 5 个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。6、投资方的增资价款到位后的 15 个自然日内，将全部变更资料递交工商部门且受理。第五条 本次投资的先决条件1、投资方支付本次增资价款的义务

10、取决于下列先决条件的全部实现：（1）属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公第6页 共20页司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等；（2）公司不存在任何未决诉讼；（） ；协议后面有此项（3）公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。2、就本条第 1 款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起 30 个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。第六条 本次增资的相关约定公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括

11、但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。1、优先受让权（1）原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的（以下简称“转让股权” ） ，应提前 15 个自然日书面通知投资方。在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权；（2）如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额；协商不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。2、优先认购权公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权；如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额；协商不成的

12、，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。3、随售权（1）原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方（“受让方” ，不包括原股东）的，应提前 15 个自然日书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。（2）投资方应于收到通知后的 15 个自然日内将是否随售的决定书面通知公司，否则，视为放弃随售权。4、反稀释权（1）原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届

13、时所有股东的一致同意，公司不得以低第7页 共20页于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外；（2）即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，原股东一致同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，具体调整方案届时再商议（减资、资本公积定向转增）5、经营指标承诺根据本协议的约定，创始人对公司 年度、 年度及 年度的经营指标向投资方作出如下承诺：（1）销售收入指标创始人承诺：公司 年度、 年度及 年度主营业务销售收入分别不低于人民币 万元、 万元、 万元，指标的 %作为缓

14、冲带，指标低于 %则触及对赌条款，指标超过 %应有相应奖励如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：补偿股权比例=（1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标）投资方届时持有的股权比例如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：奖励金额=（当年度实际销售收入-当年度销售收入指标）奖励比例（如 2%）（2） 中心建设指标创始人承诺：公司 2015 年度、2016 年度分别完成不少于 家、 家中心的建设，指标的 %作为缓冲带，指标低于 %则触及对赌条款，指标超过 %应有相应奖励。如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公

15、式向投资方给予股权补偿：补偿股权比例=（1-当年度实际成立 中心个数/当年度 中心建设指标）投资方届时持有的股权比例如公司当年 中心建设指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：奖励金额=（当年度实际成立 中心个数-当年度 中心建设指标）每家奖励金额（如每家 5 万元）（3）如公司同时未达到销售收入指标和 中心建设指标，则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿；如公司同时达到销售收入奖励指标和 中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励（4）上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书

16、面通知后 30 个自然日内将上述补偿股权比例按照 1 元转让给投资方，公司、创始人及原第8页 共20页股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。（5）如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿股权比例为 3%。6、回购权（1）如公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5 款约定的当年销售收入指标的 50%，或 2015 年度、2016 年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为：

17、回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额10投资方持有公司股权天数/365投资方持有公司股权期间取得的现金红利（2）如公司、创始人或管理层发生违背承诺，严重违约的情况，投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额10投资方持有公司股权天数/365投资方持有公司股权期间取得的现金红利（3）自本次投资完成之日起 36 个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件，但公司董事会或股东会否决公司上市计划，则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：回购价格=投资方的投资金

18、额+投资方的投资金额15投资方持有公司股权天数/365投资方持有公司股权期间取得的现金红利（4）自投资方书面要求创始人回购股权之日起 30 个自然日内，公司可协调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，视同创始人已履行回购义务；（5）自投资方书面要求创始人回购股权之日起 45 个自然日内，创始人应支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后 15 个自然日内应配合公司、原股东办理股权转让手续；（6）公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权。7、领售权在满足本条第 6 款约定的回购条件的情况下，如创始人或公司未按照本协议约定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能

19、促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式发起向其他第三方（以下简称“收购方” ）出售公司部分股权或全部股权，对此创始人承诺如下：（1）对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权；（2）根据投资方或收购方的要求，签署、递送所有与公司出售股权有关的文件并积极采取支持行动；（3）如采取股权转让的方式进行公司出售，同意按照与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的全部股权。第9页 共20页8、知情权公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确、真实、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料进行

20、查阅：（1）根据投资方的要求，每月 20 日前提供上月的财务报表和业务报告；（2）根据投资方的要求，每季度/每半年结束后 30 个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表） ；（3）根据投资方的要求，在每季度/每半年结束后 45 个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表） ； （4）每一会计年度结束后 60 个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会计年度结束后 3个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务所审

21、计的合并财务报表；（5）每一会计年度开始前 30 个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划；（6）公司应当提供下列信息：投资方希望知道且与投资方利益相关的；为投资方自身审计目的而需要的；为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息；以及公司收到任何关于全部或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等。本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供；（7）公司董事会、股东会会议结束后 10 个自然日内提供相关会议纪要（投资方需要的前提下）；以及（8）创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料。投资方可能要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信息。9、重大事项决定权本次增资完成后，对于公司（包括子公司及实质性子公司）的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施：（1）通过、修改公司章程；（2）成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权；（3）公司增加或减少注册资本；（4）员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；（5）公司年度分红计划；（6）公司的破产、清算、合并、分立、重组。