上市公司LP新动向.doc

1、上市公司 LP 新动向上市公司 LP 愈发活跃， “PE+上市公司”模式蔚然成风。 融资中国根据上市公司公告不完全统计显示，截至 2015 年 5 月21 日，今年以来约有 54 家上市公司与第三方机构合作成立产业基金，总规模近 600 亿元。在 2014 年，据不完全统计，共有 86 家上市公司参与设立投资并购基金，总规模超过 700 亿元。这些并购基金的投资多是围绕上市公司相关行业展开，投资方向包括 TMT、医药、汽车、军工、节能环保等多个产业。 三类合作方 从融资中国记者统计数据可以看到，目前，上市公司参与的产业并购基金，以合作方为标准，目前 A 股上市公司参与的产业并购基金，大致可以归

2、纳为三种模式：与 PE 联合、联手券商、联合信托、资产管理等机构。 与券商联合设立并购基金 例如，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金。2015 年 4 月 24 日，三变科技公告，审议通过了关于投资设立并购基金的议案 ，决定使用自有资金不超过人民币 1 亿元作为有限合伙人参与投资设立并购基金。在此前 2014 年 12 月 24 日三变科技公告显示，公司拟与上海梅隆创业投资有限公司和国泰君安创新投资有限公司合作发起设立国泰君安并购基金（I 期） 。三变科技称，本次设立并购基金，目的是利用专业投资机构的专业力量优势和完善的风险控制体系加强公司的投资能力，化公司的产业布局，积极把

3、握产业并购中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。 中山公用 2015 年 5 月 13 日公告，并购基金管理公司由中山公用全资子公司中山公用环保产业投资，与广发证券全资子公司广发信德共同合作设立。基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为 1000 万元人民币，拟由广发信德、公用环保依次分别以现金方式出资 600 万元、400 万元。据介绍，本次发起设立的并购基金，投资主线为节能环保、清洁技术、新能源或其他符合国家产业发展政策的行业。并购基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为 20 亿元，其中广发信德认缴出资 3 亿元、公用环保认缴出资 2 亿元，其余

4、对外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。并购基金以成熟期（PE）项目为主，固定收益投资以及公用事业 PPP 模式为主的投资业务。 事实上，2014 年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用 1 亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。 除此之外，2014 年 8 月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为 5 亿元，以文化旅游、影

5、视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点；珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。 联手 PE 设立并购基金 在上市公司成立产业并购基金中， “上市公司+PE”的模式更是蔚然成风此模式为 PE 联手行业集中度低的上市公司设立并购基金，进行控股型并购，并购标的团队保留持股，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以退出。上市企业只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，具有杠杆收购的特质。不少上市公司也都明确表示，与 PE 合作设立并购基金，可以“在加强公司外延扩张的同时合理降低公司投资整合可

6、能存在的风险” 。换言之，上市公司希望待项目孵化“成熟”之时再轻松摘取果实。 比如，众信旅游、东方网力、网宿科技、四方达、通光线缆、拓尔思等多家上市公司发布公告，宣布参与设立晨晖并购基金。晨晖新经济并购基金目标规模 10 亿元，由原鼎晖创投高级合伙人晏小平牵头，联合原万达集团首席投资官、凯雷集团董事总经理韩大为共同发起设立。基金投资方向为 TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资；基金将围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，进行包括协作收购、杠杆收购、参股投资及跨境并购。这些上市公司公告中均表示：目前，中国并购市场持续增长，传统产业为转型升级加快整合，而新兴产业并购交易也在迅速增长；同时，国家

7、鼓励通过并购重组提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司本次出资认购晨晖盛景并购基金，成为晨晖盛景并购基金的有限合伙人，公司可通过参与到并购投资，分享并购市场收益。 事实上， “PE+上市公司”成立产业并购基金并非新鲜事物。 “PE+上市公司”并购模式 2011 年从硅谷天堂开始。上市公司有收购资产的欲望，很多好的标的其实都是掌握在 PE 公司手中，上市公司有自身的项目筛选能力，以及未来捆绑在一块的标的资产的产业整合能力，再加上 PE 公司有融资能力及金融工具选择和灵

8、活运用能力，二者高度结合，PE+上市公司并购模式就应运而生了。 “PE+上市公司”成立产业基金的另一好处在于，可以规避上市公司不能收购亏损企业的限制，以产业基金为主体收购小微企业或方案，在上市公司体外培育，成长成熟后注入上市公司。 联合信托、资产管理等机构 这一模式比较概括。从融资中国统计数据中可以看到，上市公司除了以上两类合作方以外，成立产业并购基金的合作方多样，包括信托公司、资产管理公司。 例如，2015 年 2 月 10 日，凯利泰公告表示，为更好地运用公司流动资金并拓展公司多元化投资渠道，同时进一步增强公司在医疗健康领域的投资能力，积极通过外延式并购，促进公司多产品、多平台的多元化快速

9、发展战略，公司拟与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托” ）、上海淳元资产管理有限公司（系并购基金普通合伙人，以下简称“上海淳元” ）共同参与设立并购基金宁波淳元股权投资合伙企业（有限合伙）。根据公司拟签订的云信淳元股权投资集合资金信托计划信托合同 ，信托计划规模不超过 3 亿元，其中，公司拟作为 C 类委托人向信托计划分期投资，预计总额不超过 3000 万元，剩余部分由云南信托向特定对象募集。根据云南信托与上海淳元资产管理有限公司签订的合伙协议 ，云南信托将于信托计划成立后，以信托计划募集的资金向并购基金缴付出资，并购基金将该等资金主要用于对医疗健康领域的非上市公司进行股权投资。 201

10、5 年 5 月 20 日，华谊兄弟传媒股份有限公司公告，拟与天津孚惠成长企业管理咨询有限公司（下称“孚惠管理公司” ）共同发起设立孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） 。产业投资并购基金总认缴出资额为人民币 10 亿元。产业投资并购基金的管理人为孚惠管理公司。资料显示，孚惠管理公司成立于 2015 年 5 月，注册资本 500 万元，经营范围为企业管理咨询、资产管理。 两种合作模式 事实上，近两年以来，随着产业分化和企业生命周期的变化，并购重组成为上市公司产业扩张、外延式发展的主要路径，而并购基金等工具成为放大上市公司的资本杠杆。 值得注意的是，在融资中国记者的统计中，没有一家并购基金是上

11、市公司控股。据悉，此举的好处在于，上市公司的收购有复杂的决策和审批程序，但是面对激烈的竞争，时间往往是关键。并购过程由并购基金来操作，效率更高。其次，对于不具备股权投资经验的上市公司而言，选择与专业投资机构合作设立并购基金，不失为一种明智选择，可以降低风险。最后，这样可以提高资金使用率，提高资金的杠杆作用。统计数据可以看出，上市公司参与产业基金主要有两种模式。 一种为上市公司主导，所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为上市公司或其旗下企业，外部 PE 更多的是作为融资方。 例如，2015 年 1 月 28 日，探路者公告称，为增强对体育产业的投资和布局，整合产业内优势资源，并借助于行业内专

12、业机构的投资能力，北京探路者户外用品股份有限公司（下称“探路者” ） 、公司全资子公司天津新起点投资管理有限公司（下称“天津新起点” ） 、江西和同资产管理有限公司（下称“和同资产” ）拟共同发起设立总规模为人民币 3 亿元的探路者和同体育产业并购基金（暂定名，有限合伙企业，以下简称“探路者基金” ） 。探路者基金将专注于投资体育垂直类媒体和大众体育赛事相关领域的企业，并作为公司对体育产业进行布局和资源整合的重要平台之一。 本次投资，公司拟使用自有资金 4000 万元人民币作为劣后级出资参与探路者基金的设立，同时公司全资子公司天津新起点拟使用自有资金980 万元与和同资产成立探路者和同体育产业

13、并购基金管理有限公司（暂定名）作为探路者基金的管理人，注册资本 2000 万元，由和同资产与天津新起点分别出资人民币 1020 万元和 980 万元，持股比例分别为 51%及49%。 另一种为外部 PE 主导，所成立产业基金的基金管理人或者普通合伙人为与上市公司无关联的 PE 机构，外部 PE 作为产业基金的主导方，起到资源的整合作用。 例如，2015 年 3 月 3 日，北京万邦达环保技术股份有限公司（下称万邦达）与昆吾九鼎投资管理有限公司（下称昆吾九鼎）签署了北京万邦达环保技术股份有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司共同发起设立万邦九鼎并购基金之战略合作协议 。根据万邦达中长期发展规划及战略

14、布局，公司致力通过 5 年时间，发展为全方位服务、全寿命周期服务、多工业领域覆盖及多元化发展的“两全两多”的综合性环保服务商。万邦九鼎并购基金总规模 20 亿人民币，将作为公司并购整合国内外环保产业优质资源的平台，聚焦“大环保”产业链上下游具有重要意义的相关标的，充分发掘在工业水处理、市政水处理、烟气治理、固废处理处置、节能减排等方面的投资机会，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。通过本次合作，万邦达将借助昆吾九鼎专业投资机构的能力和经验，拓展产业扩张的空间，提升并购整合的效果，推动公司价值的创造和投资收益分享，助力公司快速做大做强。 从合作方来看，上市公司

15、选择的合作方中，或者在投融资领域实力强大，或者在行业中优势明显。上述昆吾九鼎是国内领先的投资管理机构，拥有成熟的体系和专业的团队，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理等方面的经验。 前述中山公用成立产业并购基金中也提到，利用中山公用上市公司平台和广发证券投行的收购运作，帮助基金投资人分享新兴产业的高速成长收益。 传统企业玩跨界？主投新兴领域 通过“上市公司+PE”这一模式设立产业基金，首要目标都是围绕上市公司的收购战略。 纵观今年以来多家上市公司宣布参与设立投资并购基金的目的，或是为了获得投资收益，或是为了并购资产未来注入上市公司，亦或是为了企业转型，投资的热点包括医疗、移动互联网、文化

16、、环保、新能源、军工等诸多方面。 据融资中国记者统计，参与设立并购基金的上市公司主要集中在“制造业” 、 “信息传输、软件和信息技术服务业”和“医药制造”三大行业。其中，来自制造业的上市公司占半壁江山。 制造业成为“上市公司+PE”的主体力量主要原因在于，一方面目前国内经济正处于全面转型升级阶段，制造业传统的发展模式面临成本上升和增长瓶颈，传统行业企业希望通过并购重组实现转型升级；另一方面移动互联网浪潮正在对传统制造业形成很大影响。在内外压力的倒逼下，传统的制造业选择通过与 PE 机构合作，通过投资、并购新兴产业，从而实现产业升级或者转变发展方向。在经济结构转型的大背景下，主动转型和围绕产业链

17、整合将是提升上市公司竞争力的有效措施。 梳理这些案例融资中国记者还发现，这些产业基金的投资领域多为新兴产业领域，或者国家大力扶持发展的产业，主要集中在医药医疗、文化传媒娱乐、互联网等领域，这也代表了 2015 年最热的产业投资方向。 比如，深圳惠程成立的产业基金投资将围绕产业延伸、升级、转型，主要投资于节能环保、军工、健康医疗、移动智能终端、互联网数据等领域。宝通带业拟发起设立的宝通辰韬产业并购基金，重点投资行业包括大健康、教育互联网、智能化等领域。 事实上，传统行业上市公司通过设立并购基金而跨界转向新兴行业转型升级的案例比比皆是，闽发铝业就是其中的典型案例。 闽发铝业传统主营为铝型材生产与销

18、售，2015 年 4 月 28 日，闽发铝业公告称，公司将与斐君资本共同设立“闽发斐君并购基金” 。公司将作为基石投资人，以自有资金 245 万元参股设立闽发斐君投资管理中心（有限合伙） （暂定） ，持股比例为 49%；同时以自有资金 1000 万元参与“闽发斐君并购基金”的设立及认购。基金规模为人民币 2 亿元。将瞄准高端设备制造、工业 4.0 为核心及军工、新材料企业及相关行业发展的互联网、云计算、大数据、物联网企业，寻求并购、投资机会，培育公司下一个业绩金蛋。 除此之外，传统行业也不乏通过并购基金布局互联网领域的案例。例如，2014 年 10 月，海澜之家参与设立华泰瑞麟股权投资基金，重点投资领域为 TMT 行业，尤其是移动互联网及移动互联网改变传统行业的投资机会；同年 12 月，鼎龙股份与西证重庆股权投资基金发起设立鼎龙西证并购基金，将在新材料、生物医药、健康医疗及具有互联网模式创新特点的相关产业领域进行兼并收购、整合产业资源。