河北唐山农村商业银行股份有限公司.DOC

1、河北唐山农村商业银行股份有限公司Hebei Tangshan Rural Commercial Bank Company Limited定向发行说明书（申报稿）住所：唐山市路北区新华西道 148 号二 0 一八年九月本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-1声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管

2、会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-2目 录声 明 .1释 义 .4重大事项提示 .5一、公司基本信息 .6（一）公司概况 .6（二）公司股权结构及股本变化情况 .6（三）公司的附属公司及分支机构情况 .9（四）公司主营业务构成及最近两年及一

3、期主要财务数据 .15二、发行计划 .33（一）本次定向发行目的 .33（二）发行对象及现有股东的优先认购安排 .33（三）本次募集资金入股起点、持股比例及出资形式 .35（四）本次发行后股本结构要求 .36（五）发行价格及定价方法 .36（六）发行数量及金额 .36（七）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整 .36（八）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 .36（九）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺 .37（十）募集资金用途及必要性和可行性分析 .38（十一）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 .39（十二）本次股票发行程序 .39（十三）本

4、次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项 .40三、附生效条件的股份认购协议内容摘要 .41（一）签署主体及签订时间 .41（二）认购方式、认购价格及支付方式 .41（三）自愿限售安排 .41（四）估值调整条款 .41（五）协议的生效条件和生效时间 .42（六）合同附带的任何保留条款、前置条件 .42（七）违约条款 .42四、本次定向发行对申请人影响 .42（一）本次发行对公司经营管理的影响 .42（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .43（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .44（四）公司以资产认购股票的行为（若

5、有）是否导致增加公司的债务或者或有负债 .44（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响 .44（六）与本次发行相关特有风险的说明 .44五、其他需要披露的重大事项 .46（一）资金占用情况 .46河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-3（二）公司股权质押、冻结情况 .46（三）对外担保情况 .49（四）认购事项特别说明 .49六、本次定向发行相关机构信息 .50（一）律师事务所 .50（二）会计师事务所 .50七、相关声明 .51八、中介机构声明 .54九、备查文件 .56河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-4释 义在本定向发行说明书中，除非另有所指，下列

6、词语具有如下含义：公司、本公司、唐山农商银行 指 河北唐山农村商业银行股份有限公司股东大会 指 河北唐山农村商业银行股份有限公司股东大会董事会 指 河北唐山农村商业银行股份有限公司董事会监事会 指 河北唐山农村商业银行股份有限公司监事会报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-3月本次定向发行、本次发行 指 河北唐山农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会中国银监会 指中国银行业监督管理委员会。2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定

7、，设立中国银行保险监督管理委员会。将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位。河北银监局 指 中国银行业监督管理委员会河北监管局唐山银监分局 指 中国银行业监督管理委员会唐山监管分局唐山市工商局 指 唐山市工商行政管理局律师 指 北京大成（石家庄）律师事务所律师会计师 指 中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）定向发行说明书、本说明书 指河北唐山农村商业银行股份有限公司定向发行说明书元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法非公管理办法 指 非上市公

8、众公司监督管理办法备注：如本定向发行说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入所致。河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-5重大事项提示公司以 2018 年 3 月 31 日为基准日对公司的资产负债及其他情况进行了审计，经审计每股净资产为 2.385 元。此次定向发行时，公司在综合考虑当前净利润水平、所处行业成长性的特点、每股净资产等多种因素的基础上，确定本次发行价格为人民币 1.0 元/ 股。本次定向发行对象在认购股份的同时，需另行支付 1.39 元/股用于置换风险资产。提醒投资者注意！河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-6

9、一、公司基本信息（一）公司概况1、中文名称：河北唐山农村商业银行股份有限公司2、英文名称：Hebei Tangshan Rural Commercial Bank Company Limited3、成立日期：2013 年 9 月 13 日4、法定代表人：吴铁军5、董事会秘书/信息披露负责人：王建刚6、注册资本：201,718.00 万元人民币7、住所地：唐山市路北区新华西道 148 号8、办公地址：唐山市路北区新华西道 148 号9、邮编：06300410、电话：0315-873518811、传真：0315-873530012、互联网网址：http:/13、统一社会代码：91130200078

10、774313H14、金融许可证机构编号：B0360H21302000115、所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所处行业属于“J 金融业J66 货币金融服务”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017） ，公司所处行业属于 J“金融业”之 66“货币金融服务”之“6620货币银行服务” 。16、主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款。17、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；保

11、管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（凭金融许可证经营） ；自有房屋租赁*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-7（二）公司股权结构及股本变化情况1、公司股权结构2、公司的设立及股本变化情况（1）公司的设立公司系在原唐山市丰润区、丰南区、古冶区、开平区和郊区 5 家县级农信联社的基础上，通过新设合并发起设立方式组建。2013 年 3 月 11 日，中国银监会出具中国银监会关于筹建河北唐山农村商业银行股份有限公司的批复 （银监复2013114 号） ，同意筹建河北唐山农村商业银行股份有限公司。2013 年 9

12、 月 9 日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具河北银监局关于河北唐山农村商业银行股份有限公司开业的批复（银监冀局复2013304 号） ，同意公司及公司丰润支行等 168 家分支机构开业。2013 年 9 月 11 日，河北银监局向公司颁发了金融许可证 （机构编码：B0360H213020001）2013 年 9 月 13 日，唐山市工商局准予公司的工商登记，并颁发企业法人营业执照 （注册号为：130200000116359） ，营业执照主要内容为包括：（1）名称：河北唐山农村商业银行股份有限公司；（2）企业类型：股份有限公司；（3）住所：唐山市新华西道 148 号；（4）法定代表人：刘

13、殿锁；（5）注册资本：201,718 万人民币；（6）营业期限：20 年；（7）营业范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司唐山分所出具的“中兴财光华唐审验字2013第 0040 号”验资报告 ，经其审验，截至 2013 年 6 月 30 日止，公司已收到河北天柱钢铁集团有限公司、刘

14、殿锁等全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰拾亿壹仟柒佰壹拾捌万元整（￥201,718 万元） 。各股东以货币出资 201,718 万元。公司设立时股东及出资情况如下：河北唐山农村商业银行股份有限公司法人股 37 户 职工自然人股 748 户 社会自然人股 1,080 户55.87% 13.08% 31.05%河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-8序号 股东类别 股东户数 出资额（万元） 持股比例(%)一 法人股东 37 112,690.00 55.87二 自然人股东 1,828 89,028.00 44.131 职工自然人 748 26,381.10 13.082

15、 社会自然人 1,080 62,646.90 31.05合计 1,865 201,718.00 100.00（2）公司股本变化情况截至本定向发行说明书出具之日，公司股本未曾发生过任何变化。3、公司控股股东与实际控制人情况截至本定向发行说明书出具之日，公司股权结构较为分散。公司持股比例最大的前三名股东分别为河北天柱钢铁集团有限公司、河北文丰实业集团有限公司、香河县高氏印务有限公司，该三名股东均持有公司 6.25%的股份，合计持有公司 18.75%的股份。公司的前十大股东合计持有 89,450 万股股份，合计持有公司 44.37%的股份。公司不存在单一股东持有、同一控制关系下的关联股东合计持有、股

16、东通过签署一致行动协议联合持有公司股份超过公司总股本 30%的情况；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议或否定股东大会决议；不存在股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。截至本定向发行说明书出具之日，公司董事会由 15 名董事构成，其中独立董事 3 名，非职工代表董事由股东大会选举产生，董事会成员间无关联关系，亦不存在一致行动关系。根据现行公司章程规定，公司的经营方针及重大事项决策均由公司董事会或股东大会充

17、分讨论后决定。公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情况；不存在虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。基于上述情况，公司无控股股东和实际控制人。4、公司前十大股东及持股 5%以上股东情况序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股占比 （%）1 河北天柱钢铁集团有限公司 境内非国有法人 12,600 6.252 河北文丰实业集团有限公司 境内非国有法人 12,600 6.253 香河县高氏印务有限公司 境内非国有法人 12,600 6.254 唐山市昌隆房地产开发有限公 司 境内非国有法人 10,000 4

18、.96河北唐山农村商业银行股份有限公司 定向发行说明书1-2-95 唐山瑞丰钢铁（集团）有限公 司 境内非国有法人 10,000 4.966 北京秀水街房地产开发有限责 任公司 境内非国有法人 9,150 4.547 唐山市永鑫食品有限公司 境内非国有法人 8,000 3.978 唐山鑫丰热电集团有限公司 境内非国有法人 7,500 3.729 海明联合能源集团有限公司 境内非国有法人 4,000 1.9810 唐山市丰润区鑫亿源钢铁有限 公司 境内非国有法人 3,000 1.49合计 89,450 44.375、公司股权托管情况公司股权托管事宜已经公司第一届董事会第二十三次会议和 2018

19、年第一次临时股东大会审议通过，并在银行业理财业务登记托管中心有限公司完成托管。（三）公司的附属公司及分支机构情况1、公司的控股子公司情况截至本定向发行说明书出具之日，公司无控股子公司。2、公司的参股公司情况截至本定向发行说明书出具之日，公司无参股子公司。3、公司分支机构情况截至本定向发行说明书出具之日，公司拥有 1 家直属营业部、92 家支行、83 家分理处、4 家储蓄所，具体情况如下：（1）公司直属营业部及支行情况序号 分支机构名称 营业地址1 唐山农商银行营业部 唐山市路北区新华西道 148 号2 丰润支行 唐山市丰润区曹雪芹西道 667 号3 丰润城关支行 唐山市丰润区曹雪芹西道 208 号4 丰润披霞山支行 唐山市丰润区丰润镇披霞山村5 丰润高丽铺支行 唐山市丰润区丰润镇高丽铺村6 丰润高各庄支行 唐山市丰润区丰润镇小屯村7 丰润大安乐庄支行 唐山市丰润区丰润镇王家楼村8 老庄子支行 唐山市高新区老庄子镇老庄子村北9 丰润任各庄支行 唐山市丰润区任各庄镇任各庄村10 三女河支行 唐山空港城开发区三女河办事处三女河村