山东多维能源科技股份有限公司.DOC

1、山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-1山东多维能源科技股份有限公司山东多维能源科技股份有限公司股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书（精选板）（精选板）公司名称：山东多维能源科技股份有限公司推荐机构：山东韵升科技股份有限公司日 期： 2017 年 12 月 1 日区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅

2、读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有

3、限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-3重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。一、风险因素（一）实际控制人控制的风险 公司实际控制人、控股股东吴长发先生，持有公司 68.02%的股权，处于控股地位。能够对本公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。由于控制人的部分利益或与其他股东的利益不完全一致，因而实际控制人可能

4、会促使本公司做出有悖于公司其他股东利益的决定，从而可能引发实际控制人控制风险。（二）宏观行业风险 公司作为主要服务于煤矿企业的注浆材料供应商，其盈利水平必然受到整个煤炭行业的宏观环境的影响，当煤炭行业处于不景气周期时，必然会缩减对注浆材料的采购量，压低采购产品价格，延长付款周期，这将带给公司一定的经营风险。另外，煤炭行业集中度的整合速度也会影响公司未来的发展空间。目前我国煤炭行业产业集中度尚低，行业发展分散，中小型煤炭企业较多。尽管国家近年来一直在加快对煤炭行业整合，但达到预定的效果仍需一定的周期，现普遍状况是部分中小型煤炭对于安全法规执行力度差，对于安全生产重视不够、对安全产品需求不强烈。因

5、此，煤炭行业整合速度对公司产品销售起到重要影响。（三）核心技术人员流失风险 矿用材料行业技术进步快、产品更新率高，研发技术人员的实力对公司的持续发展至关重要。矿用材料行业研发人员的培养需要耗费较长的时间和较高山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-4的成本。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。（四）公司治理风险公司于 2017 年 7 月整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。股份公 司成立后，公司逐步建立规范的法人治理机制，完善了包括但不限于三会议事规 则等相

6、关决策管理办法及适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理体系。由于 股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公司管 理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。随着业务的发 展，未来公司的经营管理将对公司治理提出更高要求。因此，公司存在在未来经 营中因公司治理不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风 险。（五）应收账款风险2017 年 10 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，公司应收账款分别为 15,987,666.54 元、9,588,801.30 元，应收款项比重较大，主要是因为公司的主要客户是煤矿企业，受宏观经济形势的影响，

7、煤炭行业进入不景气周期，煤矿企业自身盈利水平下降，资金紧张，因而在一定程度上延长对公司的付款周期，虽然公司主要客户的信誉良好，但未来公司在此方面还是存在一定风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司自然人股东吴长发、田翠出具承诺函，承诺如下：自山东多维能源科技股份有限公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：自山东多维能源科技股份有限公司成立之日起，如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况。离职后半年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。在任职期间，本人每年转让的股份不超过本

8、人所持有股份总数的百分之二十五，并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案。山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-5三、股利分配政策（一）本公司的利润分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，由股东按照持有的股份

9、比例分配。第六十四条 公司股东大会、董事会违反公司法和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。第六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。（二）近两年的股利分配情况截至 2017 年 10 月 31 日，公司累计未分配利润-681,243.81 元，公司未进行利润分配。山东多维能源科技股份有限公司 挂

10、牌转让说明书2-1-6目 录释 义 .111、一般词汇 .112、专业词汇 .12第一章 概览 .13一、挂牌公司基本情况 .13二、本次挂牌的有关机构 .14第二章 风险因素 .16一、实际控制人不当控制风险 .16二、宏观行业风险 .16三、核心技术人员流失风险 .16四、公司治理风险 .17五、应收账款风险 .17第三章 公司基本情况 .18一、公司历史沿革 .18二、公司股权结构及股东情况 .20三、公司组织结构 .21四、公司重大资产重组情况 .21五、员工及其社会保障情况 .21六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 .22七、公司的独立运营情况 .23第四章 业务与技术 .

11、25一、公司所处行业的基本情况 .25二、公司主营业务情况 .28山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-7第五章 同业竞争与关联交易 .31一、同业竞争 .31二、关联方与关联关系 .32三、关联交易 .34四、公司关于规范关联交易的有关规定 .35五、承诺情况 .36第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .38一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .38二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 .40三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .40四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

12、 .40五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 .41第七章 公司法人治理结构 .43一、公司法人治理结构建立健全情况 .43二、公司法人治理结构近两年规范运作情况 .43第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 .45一、会计师审计意见及财务报表 .45二、盈利预测情况 .52三、财务状况分析 .53四、公司盈利能力分析 .69五、现金流量分析 .73六、公司近两年利润分配情况 .74第九章 业务发展目标 .75一、公司未来的发展规划及发展目标 .75山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-8二、公司为实现未来发展目标将采取的措施 .75三、融资用途 .76第

13、十章 其他重要事项 .77一、信息披露和投资者服务 .77二、公司对外担保情况 .78三、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 .78四、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为 .78第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 .79一、全体董事、监事和高级管理人员声明 .79二、推荐机构声明 .80三、律师事务所声明 .81四、会计师事务所声明 .82山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-9释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇股份公司、多维能源 指 山东多维能源科技股份有限公司有限公司、多维有限 指 山东多维能源科技有限

14、公司实际控制人 指 吴长发控股股东 指 吴长发董事会 指 山东多维能源科技股份有限公司董事会监事会 指 山东多维能源科技股份有限公司监事会齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法推荐机构 指 山东韵升科技股份有限公司律所 指 山东元康律师事务所审计机构 指 山东天元同泰会计师事务所有限公司元、万元 指 人民币元、万元报告期 指 2016 年度、2017 年 1-10 月山东多维能源科技股份有限公司 挂牌转让说明书2-1-102、专业词汇注浆材料 指在地层裂隙和孔隙中起充填和固结作用的主要物质，它是实现堵水或加固作用的关键。注浆材料可分为颗粒浆液、化学浆液和精细矿物浆液。矿用堵水材料 指用于煤矿矿井大量涌水、堵漏、密闭等防水工程。也可用于隧道地质防水，明水带压堵漏等。矿用密闭填充材料 指为了提高煤矿井下密闭和空峒充填的施工速度，提高生产效率而研发的。材料重量轻，运输方便施工速度快，产品阻燃防爆，密闭不透气等特点。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。