华谊兄弟关联交易案例分析.doc

1、1华谊兄弟关联交易案例分析作者简介：王昱(1990-)，女，瑶族，湖南省永州市江永县人，研究生，会计硕士，单位：湘潭大学商学院会计硕士，研究方向：上市公司财务与治理。 夏芳(1989-)，女，汉族，湖南株洲人，研究生，会计硕士，单位：湘潭大学会计硕士专业，研究方向：上市公司财务与治理。 李昆(1989-)，男，汉族，湖南湘潭人，研究生，工商管理硕士，单位：湘潭大学工商管理专业，研究方向：内部控制和内部审计。 摘要：关联交易已经普遍存在于各种经济活动之中，如何合理利用关联交易给企业带来最大利益逐渐成为焦点。本文将以华谊兄弟为案例，分析关联交易对公司带来的影响。 关键词：华谊兄弟；关联交易一、研究

2、关联交易的现实意义 由于关联交易的广泛存在，和它对企业日益扩大的影响。人们越来越重视关联交易在实际经济活动中的作用。在看到它的优点的同时，其的弊端也不容忽视。如何合理利用关联交易为企业带来最大利益已经成为一个热点。 二、相关理论 1.关联交易的定义。关联交易简单的说就是企业关联方之间的交易。2.关联交易的类型。关联交易主要有以下几种形式：购买或销售商2品，这是关联交易里最为常见的类型，可表现为公司内部员工之间的相互购买或销售。购买其他资产，如关联双方销售建筑物等资产。提供或接受劳务、担保、担保指的是关联双方互相为对方提供担保，比起一般的担保可省去第三方，更有利于经济活动的展开。提供资金或者贷款

3、或者股权投资，比如母公司购入子公司股份等等。租赁、代理，主要是根据合同，关联方中一方可以为另一方代理销售或者负责其他事物。研究与开发转移、许可协议指的是关联方双方默认许可某种做法，从而形成了关联交易。代表企业或由企业代表另一方进行债务结算，这也是比较常见的一种关联交易形式，如，一方代表另一方支付结算。关键管理人薪酬，比如企业支付给董事长，总经理薪酬，也应该在财务报告中披露。3、决策程序。通过公司股东权利制衡机制可以规范关联交易行为，同时能够有效保护公司股东的合法权益。这里的制衡机机制指的是独立董事制度和关联方回避表决制度。 4、信息披露。由于关联交易在关联双方中具有极大的灵活性，公司的决策者很

4、有可能通过关联交易进行非法活动谋取个人利益，所以全面完整地信息披露显得至关重要。 三、案例分析 以下为公司近 3 年发生的重大的关联交易案例为背景进行分析。 1、交易概述。(1)2010 年 6 月 7 日华谊公司分别与齐心伟业和兄弟盛世签署股权转让协议 ，根据协议约定，兄弟盛世持有华谊音乐 35%的股权被华谊公司以人民币 2086 万元的转让价款收购，齐心伟业持有华3谊音乐 14%的股权被公司以人民币 834.4 万元的转让价款收购，合并收购华谊音乐 49%的股权，此次收购完成后，公司持有华谊音乐 100%的股权。(2)由于华谊公司的实际控制人王忠军兄弟俩现总共持有兄弟盛世 69.4%的股权

5、，故也是兄弟盛世的控股股东，因此公司与兄弟盛世属于关联方关系。根据深交所股票上市规则的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 这一交易符合交易类型的第五种，向子公司购买股份，并且交易形式执行了回避制度和董事会全票通过，是符合相关规定和理论要求的。 2、财务经营情况。中瑞岳华会计师事务所有限公司对华谊音乐进行审计，出具了无保留意见审计报告，华谊音乐最近一年及最近一期的财务情况如下： (1)资产负债情况如下：(金额单位：人民币元)项目/年度 2010 年 3月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产总额 10,958,147.288,514,554.59 负债总额 8,419,272.85

6、5,612,432.68 所有者权益合计2,538,874.432,902,130.59(2)损益情况如下：(金额单位：人民币元)项目/年度 2010 年 13 月 2009 年度营业收入 6,220,393.5221,421,690.21营业利润-489,724.73-12,121,641.85 利润总额-363,256.48-11,784,244.90 净利润-363,256.48-11,784,244.903、交易的定价政策及定价依据。深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报字2010第 023 号关于北京华谊兄弟音乐有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告(以下简称“评估报告

7、”)的约定，除评估报告所载明的特别事项说明外，在华谊音乐持续经营和本报告载明的评估目4的及价值定义、假设及限制条件下： 3.1 成本法评估得出的结论。基准日 2010 年 3 月 31 日，采用成本法计量下，股东全部权益价值为 267.50 万元。资产总额账面值为 967.84万元，经调整，账面价值为 967.84 万元，评估值为 1,108.40 万元，其中评估增值 140.56 万元，增值率达到 14.52；负债总额账面值为840.90 万元，经调整，账面值为 840.90 万元，评估值为 840.90 万元，评估增值为 0 万元，增值率 0；净资产账面值为 126.94 万元，调整后账面

8、值为 126.94 万元，评估值为 267.50 万元，评估增值为 140.56 万元，增值率达到 110.73。 3.2、收益法评估结论。在收益法评估下，2010 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为 5,960.00 万元。 3.3、最终评估结论。基于下述原因，成本法的估值结果无效：(1)经成本法得出的数据结果不够精准和完善。(2)采用成本法计量不能将华谊音乐所拥有的无形资产计算出来，而对于一个娱乐公司这些无形资产恰恰是一比至关重要的资产。甚至影响到公司未来的发展。 所以本次评估只能采用收益法评估结论，即华谊音乐于评估基准日2010 年 3 月 31 日的股东全部权益为 5,960.0

9、0 万元。据上述评估结果，本次投资项目公司收购华谊音乐 49%的股权，对应的收购价格为 2920.4万元。其中收购兄弟盛世持有的 35%股权对应的收购价格为 2086 万元，收购齐心伟业持有 14%股权对应的收购价格 834.4 万元。本次交易价格以评估值作为定价依据，合理公允。 4、投资项目的必要性、可行性及风险分析。 54.1、项目实施的必要性。项目实施是减少关联交易的需要。该项目的实施有能够有效的减少公司的关联交易。提高独立性。同时该项目的实施也是抓住音乐行业市场机遇的需要，是公司挖掘和扩展影视资源的需要，是公司发展艺人经纪业务的需要。 4.2、项目实施的可行性。(1)音乐行业的发展空间

10、是本项目成功实施的前提。(2)公司的品牌优势和管理模式是本项目成功实施的条件。(3)公司的娱乐资源是本项目成功实施的基础。 5、项目风险分析。项目实施过程中，预计会有以下几方面的风险：(1)华谊音乐经营业绩存在未能达到预定目标的风险。(2)人才管理的风险。音乐制作和推广需要一定的技术含量和经验。优秀人才流动性强，随意性大。(3)市场风险。随着互联网的兴起，唱片市场低迷，如何让唱片行业的兴起模式还在探索之中。(4)知识产权纠纷的风险。知识产权问题是一直难以解决的棘手问题。我国知识产权的问题还有待进一步规范。总结：目前情况看来，由于公司的关联交易仍然无法避免，所以只要合理的利用关联交易，就能够给公司带来一定的收益。但是需要特别关注交易中的风险，可以通过制定或有未来收益情况来降低交易风险。 参考文献 1田薇.资产管理公司关联交易问题研究J.商业时代.2011(19) 2郭奕杉.基于关联交易影响的上市公司违规行为分析J.经济视角(中旬).2011(09) 63皮海洲.关联交易粉饰下的业绩J.新财经.2011(12) 4李德生,王静,胡璇.上市公司关联交易国内外现状研究分析J.商业经济.2012(03) 5孙光国,牛永芹.上市公司关联交易盈余管理的实证研究J.财经问题研究.2008(12)