医药企业并购重组策略及风险应对.doc

1、1医药企业并购重组策略及风险应对摘要：医药工业“十二五”规划明确将推动企业并购重组作为重要任务，目标是提高产业集中度，力争前 100 位企业销售收入占全行业的 50%。因此，探讨医药企业并购重组的问题就显得十分必要。具体的并购对策可从战略整合和财务收益两种模式展开。其中的风险应对，则需要考虑：报表、税收、市场、评估等方面。就应对措施的构建而言，则可以从坚持百日对口服务、内部整合提升效益，以及遵循发展才是硬道理的原则出发，培育投资团队的运作能力和灵活的投资谋略。 关键词：医药企业 并购重组 策略 风险 本文系黑龙江省会计学会 2013 年度科研立项课题“国有乳品企业内部战略重组问题研究基于企业合

2、并会计与税法差异性视角”的部分研究成果。 一、引言 受行业危机影响，A 药业集团近年来一直在收缩经营，子公司由2008 年的 6 家减少到现在的 2 家，使总资产和总收入分别减少了 26%和40%。收缩的目的是集中主要精力做好现有事业，保证企业拥有充足的现金流，全员压缩费用，共渡难关。这在困难时期是行之有效的，也是必须的。但在现有事业已趋于稳定且发展瓶颈之时，应当考虑结合 A 药业集团实际，适度扩张，走并购重组快速发展的道路。 二、并购重组背景及意义 2（一）并购背景 医药工业“十二五”规划明确将推动企业并购重组作为重要任务，目标是提高产业集中度，力争前 100 位企业销售收入占全行业的50%

3、。据悉，工信部目前正会同国家食品药品监督管理局等部门，制定促进企业并购重组的政策措施，支持企业并购重组后的资源整合。当下，并购重组的政策东风已经吹来。医改方案、药品集中采购新规、医药产业和流通的“十二五”规划、药品技术转让注册法规中都明确鼓励并购重组、支持企业走集团式发展道路。在中国医药行业“小、散、乱”的大环境下，投资并购、整合资源已成为企业发展壮大的基本路径与有效手段，投资并购将在医药行业不断发生，其标的也会越来越大。 “发展才是硬道理” ，如果不发展、不前进，就如逆水行舟不进则退，被兼并或被淘汰是迟早之事。 （二）并购意义 1、企业通过并购重组可以迅速获得规模优势。规模优势一方面决定了成

4、本的竞争优势，同时，也是我们跨过研发创新投入高门槛的重要阶梯。实践证明：内部研发很重要，但不可能铺得太大，要想壮大，只有利用好资金进行兼并。 2、并购重组是迅速获得产品和技术的重要路径。通过收购兼并，规模企业一方面可以迅速获得先进技术和产品，为市场的成长、整合和互补创造条件，使新技术新产品产业化进程加速，推动产业提升。 3、通过并购重组企业可迅速参与产业链重构，提高风险应对能力。医药行业的产业链各环节已分化形成多个独立子行业。通过并购重组，3从单一环节可以向上下左右其他子行业延伸，在创新、成本及市场等各要素间形成整合协同效应，可提高企业综合竞争能力。 4、在国际化进程中，并购重组为企业提供了突

5、破目标市场技术和政策壁垒的有效手段。通过收购当地企业可以使企业直接获得当地市场准入。 5、并购重组是资本在经济低迷时期获得扩张的主要手段。经济低迷期，很多具有发展前景的优质企业、具有未来市场空间的先进产品和技术，往往由于资金缺乏使企业估值突现，这就为投资收购和并购重组提供了良好的标的。 三、并购重组策略及价格 （一）并购策略 A 药业集团应以医药健康产业为主业，以混和所有制为形式，以控股整合型投资为重点，打造医药健康产业的主体地位。在并购实践中，主要有战略整合和财务收益两种模式： 1、战略整合型。战略整合涉及到以下几种类型：（1）产品获得型，主要关注并购对象的产品与 A 药业集团自身产品及战略

6、的匹配程度，通过收购实现产品链延伸和市战略布局的提升。如 A 药业集团前期投资的K 药业成功控制了乳酸菌素原料药、乳酸菌素片产品线。 （2）市场获得型，可以使企业的产品快速进入竞争市场或新的市场领域，减少市场启动时间，这是企业下一步选择并购重组目标的重点。 2、财务收益型。财务收益型的投资，主要侧重于资本收益和对未来资本退出的预期，这种投资有时候也可能转化为战略整合型。在并购重4组以及后续整合过程中，要重点培育一两家优质企业，为上市融资做准备，争取用三至五年时间实现 IPO，以确保企业不断发展壮大的巨大资金需求。 （二）并购价格 如果并购方可以接收的最高价低于对方可以接受的最低价，即双方不存在

7、价值区间，在不考虑并购协同价值的前提下，则难以达成并购意向。 1、确定并购方可以接收的最高价格（现金流量折现法 DCF） 。对并购企业来说，其并购的目的在于获取未来收益。首先，要估计并购方因收购行为而引起的税后现金流量的增加量， 其由两部分组成： 一是并购后产生的经济效益， 从而产生了每年税后净现金流入量（企业最后的现金流应为净利润加折旧， 这里假设累计折旧全部用来重置磨损、过时的固定资产） ； 二是并购后进行企业再造和技术改造需要增加的现金流出量。两者之和就构成因兼并而引起的税后现金流量的增加量，然后用净现值法，计算出并购后企业的价值，这个价值就是收购企业可以接受的最高价格（未考虑并购产生的

8、协同价值） 。 将企业作为一个有机体， 企业价值 V 等于企业未来预期现金流量的现值之和， 其数学表达式为： 式中，V 为企业价值；为净现值；为第 t 年的预期利润； K 为资金成本。 假定一：B 药业从并购次年连续 5 年每年可实现净现金流量 300 万元（不含折旧，且扣除后续投入资金） ，从第 6 年开始净现金流量按固定年5复利 5%增长；以 A 药业集团一年期信托投资保守收益率 8%，做为资金成本。经计算，收购 B 药业可以接受的最高价格为 8，004 万元。 （提请注意：这是在上述实现 300 万元，且年复利增长 5%等一系列前提下计算所得，对以上假设还需进一步反复论证。反过来说，要想

9、收回 8，004 万元投资，就必须实现上述假设现金流和增长率。 ） 假定二：B 药业从并购次年连续 N 年每年可实现净现金流量 200 万元（不含折旧，且扣除后续投入资金） ；以 A 药业集团一年期信托投资保守收益率 8%，做为资金成本。经计算，收购 B 药业可以接受的最高价格为 2，500 万元。 从假定二可以看出，净现金流量的预估数额和固定年增长复利率的变化，对收购结果的影响极大，所以审慎的预估净现金流量极其重要，事关并购成败。 2、确定对方可以接受的最低价格 被收购企业现在的价值有两种估计方法： 一种是假定被收购企业停业进行清算，变卖所有资产可能得到的价值；另一种是假定被收购企业不被收购

10、，继续经营下去，根据预期每年的净现金流量计算出它的总现值。 根据有限资料，收购方可以暂按其净资产作为其可以接受的最低收购价格（该净资产还需权威中介机构评估确认，在实务操作中收购最低价有低于评估后净资产的实例） 。 3、并购价格区间 综上所述，收购方并购 B 药业的价格将在其净资产至收购上限8，004 万元之间。在两者之间的任何价格，对双方都有利，因而都有可6能达成并购协议。但具体均衡价格为多少则取决双方的讨价还价和谈判能力。 四、并购重组风险及应对 （一）并购风险 1、报表风险 事实上，来自目标企业的财务数据常常经过了粉饰加工，包括：通过采取不同的资源成本计量和收益价值计量方法以及相关信息的披

11、露方式，制造会计信息的规则性失真；或者为避税等目的直接采取违规的手法弄虚作假，人为地制造错误的会计信息。 2、税收风险 大多数并购行为，并购前目标企业应尽未尽的纳税义务由并购后企业承继，这无疑增加了合并后企业的税收负担。如果并购之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。 3、市场风险 收购时要注意外销市场的对接和延续，要调研国内销售市场形势，并确立新的销售模式。 4、评估风险 在实际操作中，评估价值往往代表了被收购方的最低要价，而评估参数中不可避免的存在人为因素和主观成分，所以在资产评估阶段存在价值高估风险。为此，并购方要

12、独立聘请或共同聘请有资质的评估机构。75、营运风险 并购企业与被并购企业的管理风格、水平和方式不同，收购以后，被并购企业原有的管理人员，技术人才由于担心新环境是否能适应，是否能得到重用和信任产生悲观情绪，对目标企业裁员，重新定编，很多职工要下岗，一些员工不理解产生抵触情绪，如果整合不成功，公司管理和营销有可能出现问题，导致并购失败。 6、其他风险 除上述风险以外，在尽职调查中还要关注财产权属风险、劳动责任风险、或有债务风险、诉讼风险。 （二）风险应对 首先，企业并购后的对口服务和后续管理是整合的关键，也是降低并购风险的有效手段。一是坚持百日对口服务。公司并购不仅仅是一项财务活动，只有并购后能对

13、公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一项成功的并购。建议对并购企业开展百日对口服务，使 A 药业集团的资源充分流向对口企业。帮助企业拓展市场、融资和管理，促进企业发展。二是内部整合提升效益。投资的企业经过快速发展难免出现发展瓶颈，针对这些企业通过内部整合、兼并，把优势资源提炼出来装到优势业务平台上，发展成为新的成长动力。三是发展才是硬道理。新收购企业发展过程中难免存在各种问题，这些问题解决的核心路径只有一个，那就是“发展” 。只有企业发展了，比收购前更好了，一切问题都可以迎刃而解。建议通过组织企业管理层开展战略研讨，结合产业环境的变化，挖掘企业潜力，发现企业未来成长路径，保证企业健康发展。

14、 8其次，要重点培育投资团队的运作能力和灵活的投资谋略。投资团队的运作能力涉及发现、判断、组织、沟通、计算、策划和驾驭等综合运作能力。其中尤其重点的是发现能力、策划能力和驾驭能力。灵活的投资谋略是指针对不同类型的目标企业，由于存在某些阶段性问题，比如财务方面的、资产方面的问题或者双方预期有出入的，我们可以通过不同的阶段性合作，有效规避风险，达成最终并购重组的目的。 最后，成功的投资主要还是缘于我们自身的把握。一是对行业的了解，要求投资团队跟踪学习国内医药行业领先者，并保持定期沟通。二是选择的目标企业，要有一个优秀的能“赢”的企业家团队，成功的企业家才能培育出成功的企业，并购重组就是为了实现优质

15、资源和企业家的对接。第三就是投资后形成一致的战略目标，要关注战略上的一致，然后放手企业团队把战略贯彻到企业的整体经营思路中去。 五、结语 中国因其迅速增长的市场吸引着跨国企业以各种方式分食这块市场蛋糕。公开资料显示，到 2015 年，中国医药市场将达到上万亿元的规模，成为世界第二大医药市场，卫生费用占 GDP 的比重将提高到 6.7%。由此可见，医药行业虽然困难重重，但只要坚持适度扩张，坚持并购重组道路不动摇，坚持在发展中解决发展问题，医药企业必将大有可为。 【作者简介】田鲁江，男，汉族，1974 年 12 月出生，黑龙江省勃利县人，高级会计师，黑龙江省首届会计领军（后备）人才，研究方向：企业战略重组。 （责任编辑：李科鑫）