布局内部交易 实现集团管控.doc

1、布局内部交易 实现集团管控集团要发挥价值创造，实现总体价值最大化，内部交易不可避免 诺贝尔经济奖得主科斯（Ronald H.Coase）认为：“企业的引入基本上是由于市场运行成本的存在。 ”当市场交易成本高于企业内部的管理协调成本时，企业便由此产生。我国目前的集团企业基本是以产权和产品为双重纽带，也就是说在这种架构下，核心企业具有对成员企业的管理和控制权，因此从内部交易方式角度可以视作为一个整体。但是，内部交易之于集团的意义却并非单纯的实现交易成本上的节约，而且是强化集团管控体系，放大集团范围经济效应，通过系统调配集团价值链体系，最终实现集团整体价值最大化的有效手段。 内部交易的形式 内部交易

2、在企业经营中表现为多种形式，但最为常见的通常有以下几种。 产品购销。这是各类交易中占首位的方式。尤其是集团产业链中各成员企业的产品形成上下游关系的，从原材料采购、委托加工、产品销售到提供后勤服务等都有相关的内部交易行为。 技术研发。这也是众多集团内部交易的重要形式，包括新产品新技术的研发投入和成果的转移、孵化、产业应用。 资产重组。发生在公司调整产品结构、优化公司资产结构时的资产转让。 租赁关系。发生在厂房、设备、土地使用、商标及特许权的租赁。 资金使用。包括母子公司之间和子公司之间资金借贷往来和担保、公用受益的项目建设、研究开发、市场开拓、后勤服务、社会职能等所需费用的分摊等。 众多的内部交

3、易可以说为集团企业带来各种各样的益处。比如通过内部市场代替外部市场的做法，不仅可以降低交易成本，而且有利于通过集团控制程序来配置资源，帮助成员企业提升市场竞争力，提高集团整体经济效益。另外，集团还可以通过内部交易在合理合法的情况下，利用内部转移定价达到合理避税等目的。 内部交易问题多多 不同的集团企业在现实的内部交易里，往往会因为管控体系的缺乏而呈现随意性，从某种意义上演化成为完完全全的利益输送，并且这种输送还建立在对输送方的利益损害基础之上，导致多种问题。 资金侵占问题。资金对任何产业单元的影响极大，很多多元控股集团为保证某个产业的快速发展，往往谈不上资金的协调，很多集团是直接无偿划拨资产。

4、这样虽然被输送方因此得利，但输送方因此叫苦连连。笔者遇到过某国企 SBU 的老总，他说自己这个板块并不是做不大，是没法做大。因为它们板块不是主业，只要账上一有富余资金就被总部划拨过去补充房地产板块了，所以他没法做。还有一种现象就是一些集团企业旗下有上市公司的，为了某种目的（比如为保壳而粉饰上市公司业绩） ，在集团拿不出多余资金的情况下，通过旗下其他产业板块的委托研发或其他相关形式，或者高明一点通过搭桥公司间接为上市公司输送资金。这些方式归结到一点，就是通过侵占其他板块的资金而达到关联输送的目的。 协调剩余问题。集团为保证利益最大化，对不同业务单元通过内部交易实施总体调节，下一盘棋。正常情况下，

5、输送方的价格往往低于市场价格（有一种情况例外，就是相关企业为达到合理避税而进行利润调节以规避税差） 。但是，在集团年终考核兑现绩效时，输送方的利益考核往往成为集团纠结的焦点。这里面牵涉很多内容，比如内部资金定价、产品内部与市场价差，不同项目周期利益输送等各方面。说白了，集团总体效益增值了，但如何有效协调剩余，蛋糕怎么切，往往成为集团总部最为头疼的问题。笔者遇到的南京某大型省属国企，就遇到此类问题，在年终为了协调剩余而吵得不可开交，虽然最后通过行政权威强行摊派，相关子公司也接受所谓的协调结果，但经营积极性大受影响。 不同股权结构子公司的内部交易问题。如果都是全资子公司，这一问题还好处理，但往往集

6、团企业里存在着全资、控股、参股等多种形式。对控股企业，由于涉及其他股东方对成员企业的投资收益（利润分配） ，还要对价格损益进行调整，由价格受益方对价格受损方进行补偿。这种补偿要通过股东会，与成员企业其他股东方进行协商，在达成一致的基础上方具有可操作性，以维护其他股东方的权益。参股企业则更为复杂，无论是费用和价格同时受益，还是仅仅价格受益，都必须进行利益调整，但一般如何调节与补偿，不同股东方往往意见不一，难以达成共识。 内部结算价格的问题。不管采取何种方式的内部交易，都避免不了一个核心环节，那就是内部结算价格。这方面其实很多集团下了很多功夫，理论界也做了不少探讨，比如一般采用的八种定价方法：历史

7、类比定价法、横向类比定价法、计划成本定价法、计划成本加成定价法、目标成本定价法、内部转移定价法、协商定价法、倒逼成本定价法。在笔者的经验中，采取协商定价法的最多。协商实际操作中也就是控股总部的周旋与协调，可是这种协调定价如果前期的信息不对称，即使价格达成了一致，往往在年终业绩考核时会造成后期的协调剩余问题。很多国企在这方面很难把账算清楚，基本上采取的做法是今年少给来年再补，但怎么补，补多少，少补部分是否要再折算利差，折算多少等等，同样成为一笔糊涂账，最终的结果往往就是以党性或者组织的名义进行心理疏导来解决问题。一句话，经营的是企业，解决的是政治。因此，如何合理地“政企分开” ，完全从企业经营的

8、角度确定内部结算价格，成为集团内部交易的一大难题。 布局内部交易链体系 集团要发挥价值创造，实现总体价值最大化，内部交易不可避免。笔者认为，要解决多种内部交易难题，控股集团的内部交易必须以集团大战略的发展目标与要求为导向、以提升内部协同与共享为核心、以统一规划分层设计为理念、以切实可行的管控体系为基础、以合法合规为原则，合理搭建内部交易链平台，并在管控体系的基础上配以交易链管理办法，由此形成相对公平合理的内部交易体系。 控股集团的内部交易链体系，可以从三个层面进行设计与布局。 控股集团层面。控股总部必须发挥战略导向，进一步统筹资源，比如相关的资产重组与交易、对相关种子产业与目标产业的战略扶持，

9、具体到相关的收购兼并、新产业的研发投入协同等方方面面。这一块必须由控股总部进行横向协调，也就是大家经常说到的控股总部的横向战略，结合产业组合与投资组合，整合各方资源，实现交易价值的最大化。这方面做得成功的是华润集团。其在对相关产业的整合比如零售产业上，通过内资公司华润股份整合内地的零售企业，简化收购程序，然后在时机成熟时再装入香港上市的华润创业。其地产、医药、啤酒、电力等相关产业的收购整合都如出一辙。 不同产业子集团层面。这一块主要以产品交易为主，通过相关的利润调节实现战略互动，尤其是对相关多元化的产业集团，效益非常明显。比如巴斯夫的 Verbund 模式，在不同公司和业务单位通过内部交易的形

10、式组成有机联合体，通过密切配合互为上下游原料提供者，共享公用设施和服务，从而达到运输距离最短、污染最小、效益最佳。按照 Verbund 的理念，巴斯夫在路德维希港将 350 套互相关联的化工生产装置集中在同一区域，一家工厂的产品、副产品可以用作其他工厂的原料，一家工厂释放的热量也可提供给相邻的工厂，充分体现了巴斯夫的企业哲学：追求生产、能源、废物流通、物流以及基础设施的“一体化” ，实现经济、环境效益的双重最优。据悉，Verbund 每年可使巴斯夫在路德维希港的基地创造 5 亿欧元的经济效益。 产业子集团内部层面。这一块主要是通过内部定价、利润转移或相关的税收筹划得以实现。在实际操作过程中，对

11、很多控股集团来说，尤其是一些规模巨大的集团，这一块的问题相对最多。而对规模一般的控股集团来说，相关问题基本呈现在不同子集团层面。民营企业往往会通过大股东的一纸号令在形式上进行化解，但对国企控股集团往往难以实现。因此，在内部交易价格上，一般交易价格应该低于市场价格，对子集团有积极意义的允许亏损，内部交易价格可以高于实际价格。但在协调剩余时，必须结合集团的管控体系，尤其是相关的业绩考核体系综合考虑，总体上可以通过方案设计实现大体的公平公正。对有海外子公司的转移定价，可以充分利用不同国家（地区）的不同财税政策，在不违背法律法规的前提下通过内部交易定价机制的动态设计进行积极的财、税务筹划。 总之，控股集团内部交易链的打造，必须从控股总部层面进行设计与管理，以市场原则为基准，既实现良好的资源整合，又要防止培育温室怪胎。通过统一的信息化平台，打造“金鱼缸效应” ，确保内部交易的可见可控，同时借助管控体系一方面完善内部交易的管理制度与流程，另一方面在以市场参照的内部价格分析上，在业绩考核上还原不同业务单元的真实经营情况。这样，整体内部交易链才能真正实现，才能真正打造价值创造型总部，实现集团整体利益的最大化！