首例生物科技并购还原.doc

1、首例生物科技并购还原“多年以来我听到的都是中国的生物企业被国外企业并购， ”北京市投资促进局的一位官员 9 月 27 日在一个闭门论坛上感叹说， “中国企业并购海外生物企业，这还是第一次。 ” 今年 3 月，华大基因通过旗下子公司 Beta Acquisition Corporation 完成对美国上市公司 Complete Genomics（下称 CG）的收购，二者整合之后华大基因将获得基因测序仪的生产能力，降低对 Illumina等上游公司的依赖，测序服务成本也有望大幅降低。 这是一桩业内瞩目的交易，但直到半年后，华大基因才向外界透露收购细节，而财经是独家获知这些细节的中文媒体。 一群平均

2、年龄不到 30 岁的科学工作者摇身一变成为商业精英，他们至今都没完全适应这个新身份。 “从来没人教过我商业并购。 ”华大基因 CEO 王俊在接受财经记者采访时问， “你能想象一群科学家是如何做成这个事情的吗？” 彼时他们甚至不知道手里的人民币要换成美元才能用于海外并购，以为“像买菜一样掏出钱来买就行了” ，而很多类似的技术处理都是摸着石头过河，等到需要做这件事情才踏着点赶紧去做。 王俊回忆，那段时间“无时无刻都在作决定” ，感觉有一步做错了这个事情就黄了，一个字没按时签到这个事情也黄了。 他玩笑般总结说，收购 CG 是在华大团队生理和心理备受摧残的情况下完成的，中间有太多的不确定性，比如被收购

3、方悬而未决的诉讼官司、时刻可能打水漂的过桥贷款、竞争对手的有心搅局和美国政界舆论界的各种揣测，更不要说美国的 CFIUS（外商投资委员会）和反垄断部门的双重审批。 他提示那些有意“出海”的中国企业家：你会遇到各种各样的审批，越早沟通越好，先斩后奏是不行的；你要在跟政府和各利益相关方沟通的过程中，不断地建立你的声誉和影响力，这些东西会帮助你持续地建立品牌形象和未来的可能性。 你需要雇佣昂贵的财务顾问、法律顾问、公关公司，这些会让被收购方觉得你很有诚意，并且专业人士可以在关键时刻告诉你什么是不能做的，最后你会发现他们确实值得“按秒收费” ；你要在出现各种匪夷所思的噪音时，该说话的时候说话，该闭嘴的

4、时候闭嘴；同时要提前做好融资安排，对各种投资人可能只肯锦上添花不愿雪中送炭有充分认识。 如果你确定收购势在必行，王俊最后总结说：“就要把所有要做的事情提前想好，然后排出时间表，一个一个去做。 ” “想干大事” 华大基因从未打算安于一隅之地。创始人汪建曾说，他们是一群甩开膀子“想干大事情”的“土匪” 。 他们在数年内如章鱼般把触角伸到基因产业的各个领域，从重大发现性研究、基因测序服务到临床医学诊断，再到农业新产品科研等等，并且自 2008 年起在全世界建立分支机构，当初看起来是闲棋冷子，逐渐就变成了星罗棋布。 华大的优势是拥有强大的数据分析能力，但始终在产品线上游面临瓶颈没有测序仪的制造能力，而

5、测序仪就相当于电脑中的 CPU。 “我们一直很清楚工具（测序仪）在这个行业的重要性。 ”华大基因研究院副院长徐讯对财经记者说。据悉，华大曾经试图申请资金自行科研突破，但是并未成功，在接到 CG 的邀请函之前，他们也曾想过出海收购。 2012 年 6 月，CG 裁员 20%以削减成本，并表露了出售公司的意图。汪建和王俊立时感到，这是一个巨大的机遇，汪给出的命令是“志在必得” 。 “我们最想要的，是 CG 的测序核心技术和其他核心知识产权，搭建一个平台将使我们的科学研究上一个规模级别。 ”王俊告诉财经记者，华大目的很明确。 CG 位于美国加州山景城，是顶尖的人类全基因组测序服务商，自2005 年成

6、立以来一直因技术卓越而著称，拥有自行生产测序仪的能力。一旦其开发的人类全基因组测序技术与华大的跨组学技术平台相结合，华大将大大提升技术、装置及信息水准，拓展基因测序的服务领域和地域。 但是 CG 长于技术，却短于经营。自上市以来，它一直固执地坚持理想化商业模式，当其竞争对手都在靠卖测序仪和试剂谋生的时候，CG 既不卖仪器和设备，也不卖技术，只做人类基因组测序服务，目标就是早日完成百万基因组测序。 大把的资金消耗跟微薄的盈收形成鲜明对比，CG 逐渐被投资人所抛弃，股价一跌再跌。 来自 Life Technologies（LIFE）与 Illumina Inc（ILMN）等公司的竞争压力，再加上美

7、国国立卫生研究院（NIH）削减对基础科学研究的资助，使得 CG 经营雪上加霜。 CG 公司的财报显示，2011 年 CG 的营业收入为 1934 万美元，净亏损7234 万美元，而 2012 年一季度，净亏损就高达 2020 万美元，当时投资人给它估值只有 5600 万美元。 “商业上的失败并不代表技术上的落后。 ”王俊评价道，作为一家上市公司，CG 必须面临财报的压力和投资人的指手画脚，但是华大却不同，华大可以做相对长远的战略安排。CG 想做的百万基因组项目，华大可以帮其完成，实际上这也是华大最想做的事情。 “CG 和华大基因都相信全基因组测序将为临床医药的发展带来革命性的变化。 ”CG 的

8、首席执行官和董事会主席 Reid 博士在签约时表示， “我们有共同愿景：为科研工作者及医生提供预防、诊断及治疗癌症及其他基因性疾病的基因信息。 ” 当时的情况是，CG 的资金链一天天抽紧，一旦扛不住宣布破产，即进入破产拍卖程序，华大与其签订的收购协议就等同一张废纸。 与此同时，CG 的老对手 Illumina 又向美国加州南区地方法院提起诉讼，二度控告 CG 侵犯其专利权，打算借此机会给 CG 致命一击。 加州斯坦福基因组学和个体化医疗中心主任 Michael Snyder 当时公开说：“如果现在 CG 倒闭，Illumina 将垄断整个市场。 ” 这项专利权针对的是 CG 的组合探针锚点结扎

9、读取的关键性技术，如果 CG 在诉讼中失败，华大就失去收购 CG 的价值和意义，那将是华大无法承担的后果。 “当时留给华大作决定的时间很短，而面临的风险又异常大。 ”美迈斯律师事务所的合伙人潘文森对财经记者回忆称，该所是此次交易的法律顾问。 搅局者 华大决定参与收购竞拍。竞拍的方式是暗拍，在连着两轮的报价之后，华大以微弱优势得标。他们最终给出的价格是每股 3.15 美元，而Illumina 给出的价格是 3.1 美元，二者仅有 5 分钱的差距。 说起“3.15”的来由，王俊对财经记者笑称，并不是经过特别精确的财务计算，当时喝了杯威士忌，拍脑袋就拍出这个数字。 实际上，华大的财务顾问花旗给出的价

10、格是 3.7 美元，而华大自己的财务部门算出的价格是 3 美元， 3.15 美元是王俊自己想的，后来他还表示并未多花，很是得意。 但是谁也没想到，竞拍数月之后，Illumina 不甘心就此出局，带着3.3 美元的最新出价又杀了回来。 华大采取的是现金要约收购的方式，完成收购要约需要满足各种前提，其中包括：流通中的普通股（按完全摊薄后）大多数愿意被出售、获得中国相关监管机构的批准，获得联邦反垄断机构根据 1974 年 Hart-Scott-Rodin 法案的确认以及获得美国外资投资委员会的许可等等。 潘文森向财经记者介绍说，即使华大已经和 CG 签约并开始进入报批流程，如果第三方跳出来跟 CG

11、的公众股东直接对话，表示愿意以更高的价格求购股票，这也完全是合法并可能成功的， “这是要约收购的一个最大的风险” 。 Illumina 此时开始在媒体造势，声称将 CG 卖给中国人等于泄露“可口可乐的秘方” ， CG 的一些股东借机表示华大开价过低，损害了股东利益，质疑 CG 管理层和董事会成员确定买家太过草率。 2012 年 12 月，硅谷颇有影响的圣何塞信使报刊登美中经济暨安全审查委员会两位委员撰写的社评，大意是华大由中国政府拥有和控制，可能带来生物武器威胁，呼吁 CFIUS 严查此案。 “很多指控听起来都匪夷所思。 ”华大基因首席运营官尹烨举例说，那时华大连续在 Nature 上发表了两

12、篇文章，一篇是熊猫基因测序，一篇是蝙蝠基因测序，随即就有媒体说如果 CG 被华大收购，华大可能会创造出“吸血熊猫” ，威胁美国人的人身安全。 如果你要去美国收购一家企业，你就要学着适应这些杂音，尹烨坦承，当时他们心理压力很大，担心舆论会影响到 CFIUS 审查的结果，何况那时大环境也不好，中国的三一重工在美国投资的风电站也刚刚被否。就在这时，Illumina 的 CEO Jay Flatley 致信 CG，洋洋洒洒列举了Illumina 的收购优势，比如：比华大的出价高 5%，拥有更强大的技术优势，无需美国政府审批，强大的资金实力。当时，华大基因能否融资成功仍不确定。Flatley 的话句句敲

13、在 CG 董事会的心上，他们要求在美国的徐讯每六个小时报告一次中国方面的审批和融资进度。 此刻已不能继续保持沉默。当时正值美国的感恩节，一周后，当 CG的董事过完节，一封由华大基因和其法律顾问合力完成、以尹烨署名的电子邮件发到了他们的邮箱。邮件中逐字逐条、有理有据地回应了Illumina 对华大的指控，说明为何华大基因的收购最有利于股东、客户以及雇员的利益，并质疑 Illumina 的收购仅仅是为了扼杀测序市场的竞争。 最终，华大也没有因为 Illumina 的报价而动摇，3.15 美元的出价分文没涨。问及此事，潘文森对财经记者表示，他们当时断定如果Illumina 并购 CG 必定会遇上美国

14、反垄断法审查， “这个门槛他们过不去” 。2013 年 3 月 18 日，CFIUS 最终批准了华大基因对 CG 的并购申请，Illunima 也自觉无趣，撤回了报价。 “从这一点来看，美国的法律是公平的，并不存在专门针对中国企业一说。 ”潘文森总结，否则在反垄断法上松一松，华大也买不到 CG。 钱从何来 王俊提出竞拍 CG 时就被泼了一盆冷水，一位公司董事说：“你知道你是在为一件不可为之事吗？” 当记者问及“不可为”的原因，王俊两手一摊称：“我们没钱啊。 ”按当时的并购条款，账上没钱的华大基因要在三个月内拿出 10 亿元人民币。华大还允诺每个月给 CG600 万美元的过桥贷款以维持其运营。

15、华大给所有的投资人打电话，考虑过公司债券、员工持股，甚至募捐等各种筹资方式，还考虑过申请银行贷款，把华大的房子、土地、机器都抵押上，结果被一一否决，最后决定找投资人出钱。虽然华大一直以来最反感“money talks”，不爱看投资人的眼色，但是当时他们的确别无选择。 最初他们想找投资人合伙收购 CG，投资人出现金，华大基因出无形资产。但是投资人看见 CG 的财务报表全是亏损，还有专利官司在身，技术上也摸不清，于是没人愿意接这个单子，华大只能退而求其次，出售下属子公司华大科技的部分股份以套取资金。 2012 年 12 月，华大宣布华大科技出让 42%股份，融资 13.98 亿元人民币。其中，光大

16、控股 4 亿元，云锋基金 2.3 亿元，红杉资本 2 亿元，深创投投了 2000 万元。华大科技新的董事会中，华大占 5 席，风投占 4席。 华大科技主要提供面向科研机构和制药公司的基因测序服务。一位不愿署名的投资人对财经记者表示，这块业务具有可靠的现金流，稳健的增长，看的比较清楚。 “很短的时间内，肯定要找一块成熟的资产投，减少了很多沟通成本。 ” 当然，投资人知道华大拿到钱首先是要收购 CG。 对于 PE 入股是否附带一些苛刻的条款，王俊说，一个愿打一个愿挨。而所谓苛刻也是在完成不了预期的时候，但是华大不会完成不了预期。汪建此前曾公开表示，给予投资人的承诺是保证（融资子公司）达到今明两年利

17、润目标以及后年估值 100 亿元。 “这其实是华大跟资本市场结合的第一步。 ”王俊说，这个改变对华大是正向的，未来这一步会越走越好，这些财务投资人很多都是生物界同行，在业界包括药厂有着良好的人脉关系，能在资金之外给华大带来不少助力。 CG 的加入无疑也会带来压力。作为一家烧钱型的科技企业，华大基因这几年能够大力度地拓展，离不开国家开发银行、科技部及各级政府的支持。2010 年初，华大基因就是拿着国家开发银行 15 亿美元贷款购买了 Illumina 公司的 128 台 HiSeq2000 测序仪，但合并了 CG 之后，巨大体量的科研经费光靠政府和银行资助是不现实的。 目前，华大基因约 90%的

18、业务来自于基于组学的商业服务，海外和国内各占一半，最赚钱的业务包括与全球 20 大制药企业中的 17 家公司签订的长期合同，合并之后 CG 的销售业务也将并入华大。徐讯告诉财经记者，2012 年华大进账 12 亿元，2013 年大概 15 亿元，在他看来，现金流未来不会有问题。 “华大不是一个 money-driven 的公司，我们只要有本事把资金平衡住，就能朝着我们的目标（基因科技造福人类）走下去。 ”王俊在接受财经记者采访时说，华大所有挣的钱和融的钱都会投到科研里面去，做更好的科学发现，做更大的生意，实际上这是一个圈， “这个圈就看谁能转得大” 。 他透露说，华大科技打算两年内上市，在哪里

19、上市还未确定。旗下另一家子公司华大健康也开始酝酿一些融资打算，可能继续采取 PE 融资的方式，华大科技的投资人拥有入股华大健康业务的优先权。 协同性待观察 直接负责这次收购的徐讯，于 2010 年即被华大基因派去开拓北美业务。当时只有 26 岁的他，不但要跑基因测序的商业单子，还要与费城儿童医院和加州大学戴维斯分校共建两个实验室，但是那段经历对收购后的整合工作至关重要。 “我们把 CG 切成商业和研发两个部分，商业部分和原先华大美国做的东西比较相似，因此合并。CG 的研发部分保留，依然做测序技术和基因组研究，以及分子生物学的东西。 ”徐讯对财经记者说。 商业合并不是简单的设备累积，或财务报表合

20、并。出于测序成本和实验需求的考虑，包括华大早前的测序服务在内，市场上主要是使用Illumina，而非 CG 的设备。业内看来，华大目前在商业上的成功很大程度上正是“用便宜的价格和可靠的方式，为实验室提供测序服务” 。 Illumina 虽然在精度上没有 CG 高，但是它的测序单价却比 CG 便宜。综合 2012 年发表在 BMC Genomics 和生物医学与生物技术杂志上的两篇论文来看，虽然在测量准确性、速度以及读取长度上略有差别，Illumina 每测 100 万个碱基对的花费仅为 0.05 美元，而其他几个实验室主流设备却高很多。例如，Pacific Bio 为 0.75 美元-1.5

21、美元，454 的机器更是高达 10 美元。 因此，投资人真正想看到的是，华大如何让在市场上被边缘化的 20余台 CG 设备盈利。 对于这一点，徐讯显得比较乐观。 “在测序服务上，收购后我们会继续根据客户的需要选择设备。但是，华大真正看中的是 CG 在测序硬件开发上的持续研发能力，因为这是华大没有的。 ” 在他看来，虽然 CG 只做人的全基因测序服务，不像 Illumina 的技术可以做各种应用，但是这种差距并不在于测序技术本身，而是在于下游的信息分析能力。 “信息分析正是华大的强项。 ”徐讯说， “收购后，我们就既有 CG 的硬件，也有华大的软件，在大数据时代，这意味着数据挖掘能力。 ” 自 2005 年新一代测序仪面市，测序价格从早前完成人类基因组计划