推动电子投票制度及董监候选人提名制相关事宜问与答.DOC

1、I推動電子投票制度及董監候選人提名制相關事宜問與答題次 問 題 頁號壹、與電子投票相關之問答一 公司股 東會尚未通過採行電子 投票，公司可以採行電子投票嗎？1二主管機關 103 年 11 月 12 日金管證交字第1030044333 號令：實收資本額達新臺幣二十億元以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市（櫃）公司應自 105 年起採行電子投票，應以哪一時點之股東人數為準？1三公司章程目前規定得採電子投票 ，是否須因應主管機關 103 年 11 月 12 日令訂定應採電子投票之適用範圍，而修正章程為應採電子投票？1四 電子投票的投票起始日為何？最晚應於何時完成投票？1五股東

2、會前業以書 面或電子方式行使表決權之股東，股東會當天是否可出席？是否可於當場提出臨時動議並參與表決？2六以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，法源何在？2七依公司法第 177 條之 1 第 2 項規定，以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。所稱棄權 ，於該臨時動議及修正之議案是否算入已出席股東之表決權2II題次 問 題 頁號數？八 已以電子方式行使 表決權之股東，是否可更改投票結果？3九 採行電子投票之公司，對於解除競業禁止之議案應如何運作？3十 採用電子投票是否有助於改善以往外資股東集中在非常接近股東會開

3、會日期才提供投票指示之情形？3十一政府基金對於 採行電子投票公司之出席權數及表決權數之掌握與規劃，常扮演重要角色，如何能提高政府基金之出席率及對議案之支持率？4十二股東以電子方式行使表決權，是否可不表達意見，即不贊成、不反對或不棄權？例如：對於公司股東會十項議案之七項表示贊成，對另外三項不表達意見，將如何計算表決數？4十三 未來所有公司皆採行電子投票後，是否無需召開實體股東會？4貳、與逐案票決相關之問答十四若有股東以電子方 式行使表決權時對某議案投下反對票或棄權，而股東會現場之股東對該議案均無異議，是否仍需進行表決？5十五 逐案票決在實務上應如何運作？ 5參、與提名制相關之問答十六 是否強制公

4、司採候選人提名 制選舉董事、監察人？ 6III題次 問 題 頁號十七 採提名制是否須搭配提名委員會？ 6十八依公司法第 192 條之 1 第 1 項規定：公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程 ，是否可於公司章程記載本公司董事、監察人之選舉方式依主管機關相關規定辦理？6十九 持股 1%之股東可提名董監由董事會審查，若董事會不為審查該如何處理？7肆、其他相關問答二十 採行電子投票之公司，如何發放紀念品？ 7二十一 是否應上傳英文版股東會議事手冊？ 71壹、與電子投票相關之問答一、問：公司股東會尚未通過採行電子投票，公司可以採行電子投票嗎？答：符合金融監督管理委員會 103

5、年 11 月 12 日金管證交字第1030044333 號令之上市（櫃）公司，無論是否經股東會通過、無論是否修正章程納入採行電子投票之相關內容，105 年起應於股東會採行電子投票。二、問：主管機關 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號令：實收資本額達新臺幣二十億元以上，且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達一萬人以上之上市（櫃）公司應自 105年起採行電子投票，應以哪一時點之股東人數為準？答：係以距離 105 年股東會最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東人數為準，例如：若 104 年股東會後，曾辦理盈餘轉資增，則以該次盈餘轉增資之停止過戶日之股東名簿記載之股東

6、人數為準，達一萬人以上者，應自 105 年起採行電子投票。三、問：公司章程目前規定得採電子投票，是否須因應主管機關 103 年 11 月 12 日令訂定應採電子投票之適用範圍，而修正章程為應採電子投票？答：若公司符合主管機關 103 年 11 月 12 日令訂定應採電子投票之適用範圍，即使不修正章程亦應依法規辦理，爰建議配合修正章程俾臻明確。四、問：電子投票的投票起始日為何？最晚應於何時完成投票？答：公開發行公司依據公司法第 172 條規定，應於股東常會 30 日前寄發開會通知，實務上公司會將其指定之電子投票起始日告知集保結算所，一般而言，大多數公司自寄發開會通知之隔日起即可投票。另依公司法第

7、 177 條之 2 規定， 股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公2司。 ，是以，若股東會於 105 年 6 月 4 日召開，股東應於105 年 6 月 1 日 23:59:59 之前完成電子投票。五、問：股東會前業以書面或電子方式行使表決權之股東，股東會當天是否可出席？是否可於當場提出臨時動議並參與表決？答：依經濟部 101 年 2 月 24 日經商字第 10102404740 號函，若股東已於股東會開會 2 日前，以電子方式行使表決權，且未撤銷意思表示者，股東會當日該股東仍可出席股東會，且可於股東會現場提出臨時動議，該股東就現場提出之臨時動議，得行使表決權。

8、六、問：以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，法源何在？答：公司法第 177 條之 1 第 2 項規定：前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 ，是以公司應避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正，以保障以書面或電子方式行使表決權之股東之權益。七、問：依公司法第 177 條之 1 第 2 項規定，以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。所稱棄權，於該臨時動議及修正之議案是否算入已出席股東之表決權數？答：依經濟部 95 年 1 月 11 日經商

9、字第 09402204660 號函第二點：公司法第 177 條之 1 第 2 項規定以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 ，是以，以書面或電子方式行使表決權之股東，既視為親自出席股東會，於計算股東會決議成數時，該股東之表決權數，自應計入已出席股東之表決權數 ，惟因就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，3故不計入同意之表決權數。八、問：已以電子方式行使表決權之股東，是否可更改投票結果？答：公司法第 177 條之 2 規定：股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先

10、送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 ，是以，股東如欲更改投票結果，應於股東會開會 2 日前依前開規定辦理。九、問：採行電子投票之公司，對於解除競業禁止之議案應如何運作？答：建議全面採行提名制選任獨立董事及一般董監事，則可於股東會前確定候選人名單，併同將解除競業禁止納入股東會議案，便利股東以電子方式行使表決權。十、問：採用電子投票是否有助於改善以往外資股東集中在非常接近股東會開會日期才提供投票指示之情形？答：為

11、便利外資股東行使表決權，集保結算所已建置跨國投票直通處理（Straight Through Process，簡稱 STP） ，藉由與國外系統連線，自動化處理外資股東投票指示，有效增進外資股東投票效率。惟外資股東是否能提早提供投票指示，主要取決於公司是否便利外資股東瞭解股東會議案內容，若公司提供英文議事手冊、採提名制有明確之董監候選人名單，及妥善經營投資人關係，將有助於外資股東及早確定投票指示內容。建議公司自行提供英文議案或議事手冊（櫃買中心網站提供英文版股東會議事手冊參考範例供下載使用） ，使股東會相關作業更有效率，改善以往外資股東集中在非常接近股東會開會日期才提4供投票指示之情形。十一、問：

12、政府基金對於採行電子投票公司之出席權數及表決權數之掌握與規劃，常扮演重要角色，如何能提高政府基金之出席率及對議案之支持率？答：目前有許多外國機構提倡政府基金及機構投資人積極參與股東會，發揮機構投資人之角色與功能，主管機關 103 年公布之公司治理藍圖業規劃相關強化措施，相關機構業多次與政府基金溝通，並加強對政府基金及機構投資人之宣導，也建議政府基金股權比例較大之公司加強與其溝通，提升其參與股東會及表決權之行使。十二、問：股東以電子方式行使表決權，是否可不表達意見，即不贊成、不反對或不棄權？例如：對於公司股東會十項議案之七項表示贊成，對另外三項不表達意見，將如何計算表決數？答：依公開發行公司股務

13、處理準則第 44 條之 4 規定，股東以書面或電子方式行使表決權者，應依公司製作之書面或電子格式，對各項議案為意思表示；未為意思表示者，該議案視為棄權。目前集保結算所電子投票平台系統對於股東不表達意見之議案，平台會自動出現提醒視窗，由股東確定棄權之意思表示。十三、問：未來所有公司皆採行電子投票後，是否無需召開實體股東會？答：依經濟部 93 年 3 月 11 日經商字第九三二三六二號函釋，股東會之開會方式不得以視訊會議為之。又按經濟部102 年 5 月 20 日經商字第一二二四九一四號函釋，說明股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第 205 條第 2 項規定。因此，公司採

14、行電子投票仍須召開實體股東會。5貳、與逐案票決相關之問答十四、問：若有股東以電子方式行使表決權時對某議案投下反對票或棄權，而股東會現場之股東對該議案均無異議，是否仍需進行表決？答：依現行經濟部 94 年 10 月 03 日經商字第 09402136260 號函，如股東採書面或電子方式行使表決權，而其中有反對權數或棄權權數，股東會當日主席徵詢現場出席股東（不包括書面或電子方式行使表決權股東）無異議者，仍屬股東對議案有異議，議事錄就股東對議案有異議，應載明通過表決權數及其權數比例，其記載可為出席股東表決權數 ， 同意通過，占總權數 . 。另集保結算所依據金融監督管理委員會 102 年 11 月 7

15、 日金管證交字第 1020038442 號函示，於 102年 12 月 4 日（保結稽字第 10200241762 號）函知各上市櫃興櫃公司及股務代理機構，為保障股東權益，股東會採行電子投票之公司，其電子投票股東對議案有反對或棄權之表示者，公司對議案應行表決。十五、問：逐案票決在實務上應如何運作？答：逐案票決在目前實務上作法大致可分為三種，係主席之職權，應於股東會開會前與主席溝通清楚，由主席依股東會現場情形採行適合之作法，無須於章程載明，謹提供參考：（一） 逐案討論逐次票決：每個議案討論完畢後立刻進行票決，每個議案開票時間大約 5 至 10 分鐘，並不會增加太多時間。有些公司係將議案依其先後關

16、聯順序安排好（例如：先安排盈餘分派案，再安排盈餘轉增資案） ，再於每個議案討論完畢後，就該議案進行投票。（二） 部分逐案討論逐次票決、部分一次性票決：部分相關聯性議案逐次票決（比如：先通過盈餘分派案再通過盈餘轉增資案）其他議案全部討論後一次性票決，主席必須很清楚整個股東會過程議案討論到了哪個階段該採哪個步驟，且投票箱應標6示清楚是投哪一個議案，才不會造成投票及計票之困擾。（三） 全部討論後一次性票決：全部議案討論完畢後再進行全部議案一起投票，投票箱應標示清楚是投哪一個議案，才不會造成投票及計票之困擾。參、與提名制相關之問答十六、問：是否強制公司採候選人提名制選舉董事、監察人？答：目前僅公開發行

17、公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條規定獨立董事之選舉應依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度，並載明於章程，其餘一般董事、監察人之選舉是否採候選人提名制度，則由公司自行決定。另查行政院會已於103 年 1 月 9 日通過公司法第 177 條之 1 修正條文草案，規定採電子投票之公司應採提名制選任董事、監察人，該草案並經103 年 2 月 21 日立法院會一讀通過。十七、問：採提名制是否須搭配提名委員會？答：目前公司法第 192 條之 1 係規定採提名制者，由持有已發行股份總數 1%以上股東或由董事會提名董監候選人，並未規定應設置提名委員會，而上市上櫃公司治理實務守則係建議公司設

18、置提名委員會，故採提名制之公司可評估其需求後自行決定是否設置提名委員會。十八、問：依公司法第 192 條之 1 第 1 項規定：公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，是否可於公司章程記載本公司董事、監察人之選舉方式依主管機關相關規定辦理？答：考量股東未必均瞭解主管機關相關規定之內容，建議不宜於章程載明依主管機關相關規定辦理 。另依經濟部 94 年 8 月 12日經商字第九四二一一五四七號函，按公司法第 192 條之 1 規定：公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名度7者，應載明於章程 。準此，公司如採董事選舉提名制度，即應於章程中明確載明，尚不可選擇採用，即不得如來函

19、載明為：本公司董事選舉， 得採候選人提名制度 。同法第 216條之 1 有關監察人選舉提名制度，亦同此意旨辦理。有關採行提名制應如何載明於章程，建議詢問公司法主管機關經濟部。十九、問：持股 1%之股東可提名董監由董事會審查，若董事會不為審查該如何處理？答：公司法第 192 條之 1 第 5 項規定：董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：一、提名股東於公告受理期間外提出。二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。三、提名人數超過董事應選名額。四、未檢附第四項規定之相關證明文件。 ；另同條第 6 項規定：前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 。肆、其他相關問答二十、問：採行電子投票之公司，如何發放紀念品？答：股東會紀念品發放應符合公平原則，對於採電子方式行使表決權之股東，亦應發放，公司應於開會通知載明發放方式，例如：使用電子投票的股東可在股東會後某段期間內至股務單位領取紀念品。二十一、問：是否應上傳英文版股東會議事手冊？答：目前尚未強制規定，惟考量公平對待股東及外資股東之需求，公司治理評鑑指標第一屆第 23 項及第二屆第 2.9 項業納入公司是否於股東常會開會 30 日前同步上傳英文版開會通知，並於