恒大集团大明宫项目基金合作协议130402(恒大集团的修改).doc

1、 1 / 12恒大地产集团西安有限公司与盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司合作协议二一三年三月2 / 12本协议由以下双方于二零一三年三月 日在北京市签订：甲 方：恒大地产集团西安有限公司联 系 地 址：法定代表人：联 系 人： 乙 方： 盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司联 系 地 址： 北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 1906法定代表人： 张民耕联 系 人： 王战信鉴于：1 甲方系恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大集团”香港联合交易所股票代码：03333）下属全资子公司，具有对外投资的主体资格，甲方具有高水平的房地产开发能力。恒大地产集团是集房地产规划设计、

2、开发建设、物业管理于一体的现代化大型房地产综合企业，连续七年荣登中国房地产企业 10 强。拥有中国一级资质的房地产开发企业、中国甲级资质的建筑设计规划研究院、中国一级资质的建筑施工公司、中国一级资质的物业管理公司。现已发展为中国最具影响力的房地产企业之一。2 乙方系一家依据中国法律在北京成立并有效存续的房地产基金管理公司，可采取设立合伙企业作为投资主体对投资项目进行股权及法律允许的其他方式投资（如乙方采取下设合伙企业进行投资的，该合伙企业应全面承接本协议项下乙方的权利义务，乙方对此承担连带责任） 。3 甲方、乙方有意通过股权收购方式获取双方认可项目，并按约定投入本项目所需资金，甲、乙双方经友好

3、协商，拟合作开发本项目。3 / 12根据中华人民共和国城市房地产管理法 、 中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法以及相关法律法规和政策规定，甲、乙双方达成合作协议如下，以兹共同遵守。第一条 恒大昊乐府项目概况1. 项目位置：恒大昊乐府项目位于陕西省西安市未央区太华路立交以北，四至为：北至规划路，南至凤城二路东延续（50 米双向四车道） ，西至规划路，东至红旗铁路专用线。地块总用地面积 93.12 亩，其中廉租房用地 4.568 亩2、 主要经济技术指标（详见附件一地块附图，具体以政府正式土地出让合同为准）：（1） 总建面：323316 平方米，其中地上 248316 平方米，包括高层

4、住宅 196210 平方米；商业 34625 平方米，公建（4 层综合楼）5300 平方米、廉租房 12181 平方米；地下 75000 平方米，绿地率：30%；容积率：4; 建筑密度：20（2）上述居住用地均需按总建筑面积的 5%配建廉租住房。第二条 合作内容与步骤1、 依据西安市政府政策、法规，本项目以陕西昊乐府房地产开发有限公司作为项目公司操作（注册资本金拟定为 47000 万元，本协议所指“元”均为“人民币” ） ，项目公司已获取本项目土地使用权，甲方、乙方按 51%：49%股权比例共同收购项目公司。3、 项目获取后若双方按照约定足额投资 7 亿元，其中甲方出资 2.4 亿元占项目公司

5、 51%的股权；乙方出资 2.3 亿元占项目公司 49%的股权。另外由乙方向项目公司提供股东借款 2.3 亿元（乙方根据情况需要有权选择银行委托贷款方式） 。4、 甲方负责协调项目公司的收购工作等，并负责股权收购后的本项目的开发建设；乙方负责【4.6】亿元出资，以出资形式参与项目开发。甲方负责解决乙方出资【4.6 亿元】之外的 2.4 亿的项目后续资金缺口。5、 甲方和乙方对本项目开发按股权比例共担风险，共享权益。6、 项目公司由甲方合并财务报表。4 / 127、 如项目后期销售资金回流较多，满足本项目要求的情况下，经双方股东一致同意甲方可向项目公司借款，借款利息按每年【10 8%】同期银行贷

6、款 利率计息，借款方须提供足额担保；当有开发贷款时，不得低于开发贷款利息。第三条 项目公司的投资及股权安排1、 项目公司的注册资本控制在 47000 万元，其中甲方出资 2.4 亿元作为注册资本，乙方出资 2.3 亿元作为注册资本。2、 乙方向项目公司提供的股东贷款 23000 万元按每年【108%】利率计息，按季度收取，该利息由项目公司承担。3、 在乙方【4.6 亿元】出资之外，在项目后续出现资金缺口时，由甲方负责解决。4、 项目地块取得国有土地使用证 、 建设用地规划许可证 、 建筑工程规划许可证 、建设工程施工许可证 ，具备申请开发贷款融资条件且确有需要时，由甲方统一安排获取开发贷款；项

7、目公司的贷款利息和办理贷款的管理费计入项目公司的项目开发成本和费用。开发贷款资金仅限于本项目的开发建设（经甲乙双方一致同意书面特别约定除外） 。第四条 项目公司组织机构1、 项目公司最高权力机构是股东会。股东会决议经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过即生效。股东会特别事项约定：利润分配及亏损弥补方案、以及项目清算方案应该由全体股东一致同意。2、 项目公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名董事，乙方委派二名董事；董事长由甲方推荐并担任项目公司法定代表人。乙方有权委派一名财务人员、工程人员参与财务监督及项目监督。除下述事项需董事会全体董事一致通过外，其余事项经全体董事会成员五分之三以上

8、（含本数）通过方为有效（本协议另有约定除外）：1） 金融机构四证贷款及开发贷之外的其他项目融资安排；2） 项目公司股权质押、拥有的土地抵押、土地使用权整体转让、与第三人的土地合作开发和项目公司任何形式的对外担保（但为客户购房提供按揭担保、项目报批报建、招投标过程中等房地产开发正常业务需出具的担保除外）等影响股东权益的重大事项。3） 目标成本确定5 / 124） 年度经营计划及资金计划5） 项目公司开盘、竣工、备案、入住节点变化超过 60 天6） 项目分期目标成本超过 5%以上时7） 项目销售金额、回款计划比当年计划调减超过 10%以上时3、 项目公司实行董事会领导下的总经理全面负责制，除依法或

9、者依据本协议约定需要董事会决议通过事项外，其他事项由总经理全权负责。总经理由甲方推荐，董事会按此约定聘任总经理。4、 甲方向项目公司委派一名财务人员，并担任项目公司财务负责人。乙方派财务人员对项目资金进行监督，不参与项目公司日常经营管理，薪酬费用（20 万/年*人）由项目公司承担，乙方派出工程人员，对项目目标成本及招标、销售参与监督。（1 ） 成本控制: 目标成本制定及招标文件制定以及招标过程乙方监管人员参与监督。（2 ） 销售管理：a、项目达到可售标准，项目公司将可售房源提供给董事会，报批总体销售计划，项目公司董事会在三天内一致同意后执行。b、可售房源情况包括但不限于栋号、单元号、房屋编号、

10、户型、面积、售价（单价及总价） 、总销售面积、分期销售面积、租赁面积等。c、项目公司按照销售计划进行销售，遇政策调控及极端情况需对销售计划进行调整的，项目公司重新向董事会报批。d、项目公司每周、月向监管人员提供上一周的销售及回款情况的周报，每月提供月报，报告中应载明所销物业的编号及所在栋号、单套面积、成交单价及销控价、销售合同编号及总套数、总价款等销售信息，并与销售计划进行比对评估。5、 乙方对项目公司经营享有完整的知情权和监督权，包括但不限于对财务结果、财务过程和财务凭证的查询权，目标成本确定、招标过程的参与权。6、 项目公司经营机构设置、人力资源安排、薪酬福利制度、管理制度等均由总经理参照

11、恒大集团制度体系制定，报董事会批准后实施。7、 因本项目主要由甲方操作，因此要求甲方对提供乙方的可研目标成本超过 5%部分的超额成本，由甲方单方独立承担。6 / 12第五条 项目公司的经营管理1、 项目公司经营管理1） 项目公司的经营管理和项目的房地产开发经营均由项目公司总经理全面负责。项目公司为独立法人实体，自主经营，自负盈亏。2） 项目公司的综合管理费用、营销费用均列支项目公司开发成本。3） 项目公司的经营管理过程中，应按照中国法律、法规和财税机关的规定依法纳税。2、 项目经营管理1） 根据项目开发需要，项目公司委托恒大物业服务公司进行前期物业服务，项目公司按政府规定履行有关手续。2） 在

12、项目公司运营和项目的房地产经营中，项目公司综合管理费用（包括但不限于为项目公司提供服务的人员（包括乙方派驻项目的财务人员、工程人员和甲方提供技术支持的人员）工资、奖金、补贴、办公费用、业务招待费用，不含甲方收取的技术服务费） 、营销费用（包括但不限于媒介广告费、展销费、促销活动费、销售代理费及佣金）总计控制为项目销售收入总额的【6%】以内（含本数） ，据实列支项目公司开发成本；超过项目销售收入总额【6%】部分，由甲方单方承担。3、 项目公司经营情况通报项目公司应于每月 10 日前将项目月度管理报告（包括工程进度、市场销售、财务状况、资金状况等）同时送达甲方和乙方，保持信息的透明、公开，若 10

13、 日为节假日的，则顺延至节假日结束后的第一个工作日。第六条 项目公司盈亏承担和利润分配1、 项目公司项目盈亏承担1） 项目公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据） ，以项目公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。如甲方或乙方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核账目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用，该审计师和审计结果应经过甲方与乙方共同确认和指定，否则其审计结果不得作为项目公司账务的依据。2） 股东按持股比例分享利润、分担盈亏，除甲方与乙方另有约定的，依约定执行。7 / 12项目公司利润分配或亏损弥补方案由总经理制定，报经股东会一致同意批准后实施。2、 项目公司

14、股东借款返还及利润分配1） 项目公司归还甲方股东借款节奏：甲方同意，在项目公司全额偿还乙方对项目公司发放的委托贷款或股东借款之后，才能偿还甲方股东借款。2） 项目公司归还乙方股东借款节奏：根据项目公司实际现金流情况 23000 万元的乙方股东借款到账之日起满 18 个月的当日，归还本金及相应利息。-甲方的上市集团公司应对项目公司向乙方的借款及约定利息提供连带责任保证担保。3） 利润分配安排：在借款满 17 个月对项目公司进行一次盘点，进行预分红一次；然后以此节点间隔一年预分红一次，3 年满项目清算分红，基金退出。第七条 甲乙双方责任1 甲方责任1） 负责对项目公司的经营管理。2） 按照本协议约

15、定筹措项目公司开发建设所需资金、负责补足乙方出资之外的项目开发所需资金的缺口部分。3） 按照本协议约定协调项目公司向乙方偿还股东借款本金及利息，向乙方分配利润或支付清算所得。4） 按照本协议约定承担相应的担保责任。5） 本协议约定的其他义务。2 乙方责任1） 合法取得资金，按照本协议约定，向项目公司按时足额履行【4.6 】亿元投资义务。2） 按时完成股权收购事宜。3） 与甲方共同完成项目公司清算工作。4） 本协议约定的其他义务。第八条 乙方的投资退出Comment MeMeX1: ？8 / 12当项目销售率（即已签署买卖合同之建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例，项目公司自持物业不在可售建筑面

16、积比例之列。 ）达到 90%或乙方投资期限届满 3年时，乙方可选择要求向甲方转让全部股权并且在半年内处理完毕，甲方有优先购买权，若甲方不行使优先购买权，乙方可将所持股权转让给第三方，若也找不到第三方接受，则可对项目进行清盘退出。若乙方不选择要求退出的，双方仍继续合资经营项目公司。乙方提出转让股权要求时，甲方应予配合，股权转让价款由甲方及乙方都认可的相关专业机构进行评估后协商确定，原则上为下述两者之和：（1）按照双方事先书面确定的第三方审计确认的项目公司净资产价格乘以乙方股份比例及（2）未销售房源评估确认的项目公司未出售存货净收益乘以乙方股份比例的总和。甲方与乙方将在转让股权前协商确定相关的转让

17、价。上述第三方须为甲方及乙方都认可的相关专业机构。若双方就股权转让价款不能协商一致的，则可按照第九条约定清算公司，若届时公司未达到清算条件的，双方另行协商解决（未售价格按照乙方退出前 6个月平均价计算，车位销售价格等参考当地市场价格进行协商确定。 ）第九条 经营期满财产处理1、 项目公司清算项目公司经营期限暂定 3+0.5年（最后 0.5年为资产处置期） 。经营期满最后一年或提前终止经营，项目公司依法进行清算，清算后的财产，根据股东各方股权比例进行分配。2、 项目开发完毕后项目公司终止的约定1） 项目公司清算时，但若保修款还未清算完毕或项目公司尚有保修义务的，则需保留足额的保修款后由甲方承担保

18、修义务。2） 固定资产、存房、债权债务等遗留问题，按照项目公司股东会批准的清算方案，原则上是按照股权比例共享收益、公共担风险进行处理。3） 在发生上述情况时，如项目土地增值税清算还未完成，有节税额度的，由甲、乙双方分享。9 / 12第十条 违约责任1 任何一方的虚假陈述将被视为违约，另一方有权要求对方赔偿损失，若因此导致另一方本次合作的目的无法实现的，另一方有权选择解除本协议，终止合作。2 乙方未按照本协议约定提供资金、因甲方单方过错导致未能如期获取项目公司股权，或因乙方单方原因未如约收购项目公司股权的，均视为违约，守约方有权选择终止后期合作。但本协议另有其他约定的，按其他约定处理。3 合作过

19、程中，一方有其他违约行为，并给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。第十一条 协议的变更和解除1 若双方协商且达成一致同意后可变更或解除本协议。2 一方严重违约，致使本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议并请求损害赔偿。因不可抗力导致本协议无法继续履行而解除时，尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，双方根据公平原则据实结算。第十二条 不可抗力1 本协议有效期内，因地震、洪水、战争等人力不可抗拒的因素，造成本协议内容部分或全部不能履行，双方互不承担违约责任，甲、乙双方另行协商解决。2 如遇有本条第 1 款情况的一方，应在四十八小时内，将相关事件、可能引发后果等情况以书面形式通知另一方

20、，并且在事件发生后的十五天内，向另一方提交有关权威部门的证明，及本协议约定义务与责任不能履行或需要延期的报告。3 在发生不可抗力或意外事件时，双方均应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少由此可能带来的经济损失，同时双方应就本协议终止或延期履行等有关问题进行协商，并努力达成一致意见。第十三条 争议的解决本协议履行过程中，如发生争议和纠纷，双方应本着相互谅解的精神协商解决；协商10 / 12不成，任何一方均可向本项目所在地的人民法院提起诉讼，相关诉讼费用由败诉方承担。第十四条 通知的送达1 本协议签订生效后，有关本协议履行过程中相互送交的文件，双方均采用书面形式送达对方（包括当面递交、

21、书信邮寄、传真）方为有效。收件方应对送达方送达的文件予以签收。当面递交的，以对方签收日为送达日。采取特快专递送达的，以特快专递回执上记载的交寄日（含交寄当日）的第三日视为送达。2 送达地址甲方指定的文件签收人为：甲 方：恒大地产集团西安有限公司地 址：邮政编码：联系电话： 传真： 乙方指定的文件签收人为：乙 方：盛世神州房地产投资基金管理（北京）有限公司地 址： 邮政编码：联系电话： 传真：3 上述内容，任何一方如发生变更，变更方均应在变更之日起五个工作日内将变更内容通知对方。凡按各方最后地址送达的通知或其他文件均视为有效送达。第十五条 协议生效及其他1 附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。2 本协议未尽事宜和在本协议履行过程中如遇国家法律、法规变更，影响项目用地获取、开发、建设、销售、交付等事宜的，在甲乙双方协商一致的前提下，甲、乙双方可另