PEVC尽职调查清单样板-201111.docx

1、 尽职调查清单第 1 页EL请提供下列有关贵公司（以下简称“公司” ）的文件和信息。我们注意到某些要求的文件和信息 (i)可能与公司无关，或 (ii)可能根本不存在。因此，我们要求贵方在尽职调查文件清单的每一项的右边一栏的相应方框中注明“提供” 、 “待提供” 、 “已提供”或“不适用” ，并将该清单与其他提供的文件一起交给我们。为了便于查阅，最好所有要求的文件都以下列清单中相应的栏目的号码编号。如果清单中有多项要求同一个文件，就只需提供一个文本，并在本尽职调查文件清单的所有相关项中注明索引。请注意本清单只是初步清单，在进行尽职调查的过程中，我们还将要求审查其他未包括在本清单中的材料。另外，公

2、司应该在准备发行的过程中把任何对潜在的投资者有重大意义或被认为有重大意义的信息和文件提交给我们，不论这些信息和文件本身重要，还是与其他文件或信息一起具有重大意义。在提供上述文件和信息时，应保证文件和信息的真实、合法、有效性。所提供文件应加盖公司相应的公章，并根据相关要求作出相应的说明。如不能提供原件，则需保证副本材料或复印件与原件一致，并加盖公章。除非另有明确规定，本尽职调查文件清单适用于公司之关联公司，烦请公司按照本尽职调查清单提供关联公司的文件和信息。致： 上海*有限公司自： *投资管理有限公司关于： 尽职调查清单尽职调查清单第 2 页EL尽职调查清单编号 描述 提供待提供已提供不适用1.

3、 基本情况1.1 历史沿革情况1.1.1 公司历史沿革情况的说明1.1.2 公司自成立以来的营业执照1.1.3 公司自成立以来的公司章程及章程修正案1.1.4 公司历次资产评估报告及验资报告1.1.5 公司设立、增资、减资、股权转让以及变更经营范围所涉及的任何政府批复1.1.6 公司股东之间的任何协议，包括但不限于合资协议、增资协议、减资协议以及股权转让协议等1.1.7 公司历次股东会、董事会、监事会及高层管理会会议记录及会议决议1.1.8 公司历次工商登记(设立、变更及注销登记)资料以及历次年检资料1.1.9公司股权结构图及总表，包括（1）历史和现在的股东持股数量、持股比例以及交叉持股情况；

4、（2）全资、控股、参股的子公司和下属企业的名称、注册成立时间和地址、所在地、各下属企业的业务性质、股权结构及相互之间的业务关系1.2 股东的基本情况1.2.1 股东的营业执照或身份证明、公司章程（包括成立时的和历次变更后的）1.2.2 股东的验资报告1.2.3 股东的税务登记证（国、地税）1.2.4 股东最近一期的财务报告1.2.5 股东所持公司股权质押、查封等权利限制情况的说明及相关文件1.2.6 任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件1.2.7 股东拥有的董事席位，或其他控制方式1.2.8 股东的股权结构及其控、参股公司列表1.2.9 股东的业务

5、说明及背景介绍1.3 重大重组情况重大重组是指公司合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。1.3.1 历次重大重组的股东会、董事会、监事会会议决议1.3.2 历次重大重组的重组协议文件1.3.3 历次重大重组的政府批复1.3.4 历次重大重组的审计报告资产评估报告以及其他中介机构的专业意见1.3.5 历次重大重组中债权人同意债务转移的相关文件尽职调查清单第 3 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用1.3.6 与历次重组相关的对价支付凭证和资产过户资料1.3.7 与历次重组相关的其他文件1.4 同业竞争与关联交易关联方的确认范围如下：（1）控股股东、实际

6、控制人；（2）持股5%以上的股东；（3）公司控制（股权比例超过51%）的其他公司；（4）公司参股（股权比例超过20%以上）的其他公司；（5）公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶） ；（6）实际控制人及5%以上的股东直接或间接控制的企业；（7）公司董事、监事、高管人员及其家庭成员直接或间接控制的公司。关联交易的标准：公司与关联方之间发生的任何合同、交易与往来。1.4.1 关联方营业执照、公司章程1.4.2 关联方的验资报告1.4.3 关联方的税务登记证（国地税）1.4.4 关联方的业务情况

7、说明1.4.5 公司与关联方之间存在或可能存在同业竞争的情况说明1.4.6公司近三年的所有关联交易资料,包括关联交易的说明、关联交易的类型、关联交易的定价依据、决策程序、关联交易的合同、关联交易的任何法律凭证以及财务处理方法、关联交易金额的占比情况等资料2. 财产情况（不包括知识产权）2.1 列出公司拥有或租赁的所有不动产和重要动产，包括车辆、机器、设备、家具和固定设施的资产情况、资产清单及资产评估报告2.2 公司不动产和重要动产的产权证明文件2.3在第2.1栏中所述的不动产和动产上设定的留置权、抵押权、担保权、质押权、收费权或其他债权的所有抵押合同、信托契约、担保协议、融资声明或其他文件2.

8、4 涉及公司（不论公司是出租方还是承租方）的所有不动产和重要动产的租赁合同一览表，说明租金数额、到期日和续租权等2.5 第2.4栏所述的租赁合同复印件以及任何租赁不动产的产权证书2.6 涉及购买不动产和重要动产的所有购买合同，包括但不限于土地出让、土地转让合同等2.7 公司拥有或租赁的所有不动产的产权保险单、勘测和估价报告以及产权报告2.8 公司或其任何关联公司持有的、对公司的业务有重要意义的土地出让或转让合同2.9 对公司的业务有重要意义的、公司或其任何关联公司拥有土地使用权的所有不动产的土地使用权证2.10 目前有效的、对公司有利的所有购买或租赁不动产的期权2.11如果任何其他人或单位(而

9、不是公司)代表公司或为公司利益签订了或者持有第2.1栏到2.10栏提到的租赁、文件、协议、契据或证明，则还应提供第2.1栏到2.10栏要求的同样信息尽职调查清单第 4 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用2.12 证明支付了土地使用费和土地出让金的收据2.13 土地房屋的抵押合同以及相关的登记记录2.14 土地管理部门有关土地处理计划的批复2.15有关在建工程的所有文件，包括但不限于建筑工程的土地规划许可、建筑工程计划许可以及建筑工程施工许可2.16 房产业主的房屋租赁许可（该许可必须服从地方的房地产管理局的要求）以及房屋租赁备案登记证明2.17任何政府部门的有关查封或没收上述不动产的任何

10、文件、行政决定、通知或司法文书，或损害或有可能损害对上述不动产的权利或使用的任何上述文件3. 知识产权情况3.1 公司拥有或使用的商标、服务标记、商号、专利、非专利技术、版权、许可和任何其他知识产权一览表3.2 第3.1栏所列知识产权的证明文件，包括但不限于商标注册证、专利证书及其他知识产权证明文件3.3与第3.1栏所列知识产权的取得方式(自行开发或受让等)，以及与之相关的所有重要协议，包括但不限于知识产权的转让协议和许可协议等3.4 处理公司专利、商标、版权等知识产权事务的律师事务所的名称及其联系人3.5公司正在办理申请、登记或备案的所有知识产权一览表，说明名称、编号、辖区、目前办理状况，以

11、及与其有关的所有材料和文件，包括但不限于向审查机构提交的文件、通知和其他往来信函等3.6公司使用的所有互联网域名清单，指出向InterNIC或其它登记机构注册的每个域名的注册人、有关公司使用上述域名的协议的复印件，公司或注册人与有关域名登记处之间的所有提交的文件、通知和其他往来信函3.7 所有域名证明和通用的万维网证明清单及其复印件3.8 公司签订的所有研发、技术服务或咨询协议3.9 参与公司知识产权的开发或对其做出重要贡献的员工的名单，包括对他们的角色的简要说明、简历复印件以及以前工作经历的证明3.10与创始人、员工、顾问等签订的有关保密、不披露、不竞争、发明转让的协议的 范本，所有创建人、

12、员工、顾问等的名单，并说明上述人员是否已经签署上述协议3.11 公司所有有关知识产权的书面政策3.12 公司知识产权上设定的担保等权利限制情况3.13与公司提出的或针对公司的、正在进行或即将发生的知识产权侵权诉讼或索赔相关的所有文件、信函、诉讼文书、备忘录、说明和其他书面材料，或任何指称第三方侵犯公司知识产权或公司侵犯第三方知识产权的主张、暗示或询问3.14 公司因知识产权受让或转让、许可或被许可、索赔或被索赔等发生的或可能发生的费用，以及费用支付凭证尽职调查清单第 5 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用3.15 分析、评估公司的任何知识产权有效性的所有文件、信函、诉讼文书、备忘录、说明

13、和其他书面材料3.16 有关保护或保持知识产权的内部政策手册的复印件3.17 公司发出或收到的任何禁止令复印件3.18说明任何公司拥有的涉及知识产权的商业机密向外人披露的情况，以及此等披露的条款3.19 律师出具的有关公司的知识产权的法律意见书，包括享有合法知识产权、侵犯或不侵犯第三方知识产权的意见书4. 行业与竞争4.1 公司产品或服务的简介，包括性能、用途等，确定公司所属行业4.2公司所处行业的监管体制、产业政策和发展规划，提供政府主管部门制定的行业规划和行业管理法律法规及规范性文件4.3 行业发展的现状、前景及行业发展的有利和不利因素分析4.4 市场分析，包括但不限于市场环境、市场容量、

14、市场细分、市场化程度等的现状及趋势4.5 行业产能分析，包括现有产能及增长趋势等4.6 市场供求现状及趋势4.7 行业的技术水平、技术特点及趋势，是否存在任何可能在未来对行业构成威胁的技术进步、创新或产品（服务）替代4.8 行业的周期性、区域性或季节性特征4.9 行业企业采用的主要经营模式，包括商业模式、销售模式以及盈利模式4.10 行业产品在产品价值链的作用，行业与其上下游行业的关联度，上下游行业的发展前景4.11 进口国的有关进口政策、贸易摩擦以及进口国同类产品的竞争格局4.12 行业利润水平及未来变动情况4.13 行业壁垒4.14公司在行业竞争中的位置及竞争优劣势，包括从市场份额、生产技

15、术及研发能力、规模经济、品牌优势、成本优势、经营模式、整体战略、独特性及竞争优势的可持续性等方面进行比较分析4.15 公司的主要竞争者（目前的及预期的竞争者） ，包括竞争者概况、市场份额及其拥有的竞争优势等情况4.16可能改变行业竞争格局或公司运营或财务方面表现的主要事件或趋势，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策、兼并收购等4.17 提供任何可获得的行业研究或分析资料5. 产品5.1 详细描述公司已有的产品或服务，包括性能、用途、技术水平等5.2 公司正在开发或今后考虑开发的产品或服务及其预测时间表5.3 各产品竞争本质（性能、质量、价格等）5.4 各产品历史介绍5.5 各产品

16、行业趋势，包括市场价值与增长、市场分布求现状与趋势、市场供求现状与趋势以及价格历史走向与趋势等分析尽职调查清单第 6 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用5.6 分别讨论各产品面临的主要业务风险及公司规避风险的方法与战略6. 销售6.1 按地域、行业/细分市场、客户分的销售策略和定价策略6.2 过去销售合同的样本6.3 描述订单周期的一般情况，包括客户下订单的一般频率；订单大小的一般参数；订货至交货一般需要时间等6.4 按产品类别，描述已签署但尚未履行的销售合同和订单情况6.5按地域、产品及客户类别、贴牌生产/自有品牌划分的营业额、销售百分比及其变动6.6 最大20个客户的信息，包括但不限

17、于对每一个20大客户的销售额、销售百分比及其变动情况和联系方式6.7 按产品类别提供各产品的销售价格变动情况6.8 提供公司的销售回款情况及公司的销售信贷政策和应收款项管理方法6.9 提供公司的产品返修率、客户诉讼以及产品质量纠纷的资料6.10 公司的关联销售金额、占比及定价情况6.11 公司未来3年的销售预期、方法和假设过程6.12 描述公司的潜在客户目标(可能的未来贡献、以往的需求水平)7. 供应7.1 描述公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况7.2 公司的采购模式及采购策略7.3 最大10个主要原材料供应商的信息，包括但不限于对每一个供应商的采购额及占同类采购和总采购

18、额的比例及其变动情况和联系方式7.4 主要原材料、重要辅助材料及能源动力的价格变动情况及变动趋势7.5 主要产品毛利率和其主要原材料、重要辅助材料及能源动力供应价格的关系，说明公司保持毛利率稳定或增长或改善滑落趋势的策略7.6 公司目前的安全储备量7.7 公司现有的库存量和过往的订货频率7.8 公司已签订购货合同的数量及相应单价7.9 公司未来主要原材料、重要辅助材料及能源动力的需求量7.10 供应短缺和供应积压的应对措施7.11 主要原材料、重要辅助材料及能源动力的可替代性和供应渠道变化对公司的影响7.12 提供主要原材料、重要辅助材料及能源动力的供应合同范本7.13 提供公司的存货管理制度

19、、采购信贷政策及应付款项的管理方法7.14 关联采购情况及采购价格8. 生产8.1 设备及厂房8.1.1 厂房(自有及租赁，下同)总面积及按功能统计的面积8.1.2 厂房在公司及其下属子公司的分布情况8.1.3 厂房有关情况的简要描述，包括取得方式（自有或租赁） 、取得时间、取得价格、面积、容量、地址、成新率、剩余使用年限等尽职调查清单第 7 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用8.1.4 厂房主要修缮情况及未来计划8.1.5 提供所有设备(自有及租赁，下同)的分布图表8.1.6设备有关情况的简要描述，包括取得方式（自有或租赁） 、取得时间、取得价格、供应商（或出租方） 、可转让性、成新率

20、及剩余使用年限等8.1.7 设备在当前及将来的特殊维护或修理需求8.1.8 厂房及设备对公司业务和产能扩张的适宜性8.1.9 厂房及设备的修缮、维修及维护合同复印件8.2 制造流程8.2.1 提供公司的生产流程图8.2.2 依部门/功能划分生产员工数量8.2.3 提供生产流程各环节使用的设备、原料和技术情况8.2.4 生产流程各环节的制约因素8.2.5 提高产品性能/质量的关键要素8.2.6 存在任何危险的流程或环节8.3 产能8.3.1 提供公司产品的设计生产能力与实际产量的比较资料，若存在较大差异，请说明原因8.3.2已有产能的原始预算与实际成本的分析，包括：A、设备供应商、设备种类及供应

21、价格；B、安装成本；C、土地、建筑物、劳动力及营运资金的需求等方面进行比较8.3.3产能扩容的详细计划，包括：A、项目可行性研究报告；B、预算成本；C、当前已发生的购买行为和签订的合同或承诺；D、新增产能及利用量预估8.4 质量控制8.4.1 公司质量管理机构的设置情况8.4.2 公司的质量控制制度及其实施情况8.4.3 公司所处行业的质量技术标准8.4.4 是否因产品质量问题受到相关主管部门的处罚，并提供相关文件8.5 安全保障8.5.1 公司安全生产管理机构的设置情况8.5.2 提供公司的安全生产管理制度、安全生产保障措施及安全事故处理方面的资料8.5.3 是否发生过重大的安全事故以及受到

22、的处罚情况9. 技术与研发 9.1 公司研发体制、研发机构、研发设施及研发的组织和管理情况9.2 主要研发人员的履历表9.3 公司研发费用占主营业务收入的比重及今后预算9.4 提供公司的主要研发成果、在研项目和研发计划和目标9.5 讨论公司合作伙伴及/或学术/政府合作者情况9.6 比较同行业者，综合技术优势的阐述9.7 公司主要产品技术和研发活动的挑战与风险9.8 公司核心技术人员的奖励制度及期权激励计划尽职调查清单第 8 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用10. 劳动人事10.1 聘用和解聘协议、咨询协议以及公司的聘用接收函的范本10.2员工的数目，并附加按照专业、管理或技术人员分类的

23、表格以及按照地区和子公司和关联公司分类的表格。请说明持有大专或大学学历的员工的数目 10.3 公司的高管(包括董事/监事,下同)和关键员工的所有聘用合同和服务合同（及其修改）以及任职文件 10.4 目前有效的所有与顾问签订的协议10.5 列出高管、员工和顾问在上一个财务年度和本财务年度的薪酬，说明每人的工资、奖金和非现金报酬10.6 与高管、员工、股东及其他们家属签订的任何贷款、担保协议或进行的重大交易10.7 高管、或股东作为签约方的、有关公司的或与公司签订的任何合同或协议，包括但不限于咨询协议、不竞争协议、股票期权协议 10.8 列出目前所有员工的名单，说明每个人的职衔、所属部门、职能（如

24、销售、行政、兼职/全职）以及工作性质 10.9 列出先前和目前所有受公司聘用的顾问的名单，并提供上述顾问为公司出具的所有报告和文件的复印件 10.10 任何劳务合同和集体劳动合同10.11 有关员工培训和员工聘用计划的任何材料10.12 介绍经历过的重大劳务问题或公司的工会活动情况 10.13 与任何员工、顾问或高管签订的赔偿协议10.14介绍奖励高管的聘用条件和条款、一般员工的聘用条件和条款以及员工福利的手册和材料，包括奖金计划、延期支付报酬计划、养老计划、利润分享计划、补助计划、休假待遇、病假待遇、集体人寿和伤残保险计划、退休计划、储蓄计划和其他相关计划 10.15 向员工发放的有关政策、

25、程序和福利的员工手册和其他资料10.16 任何有关员工解聘或辞职的所有解聘或其它协议 10.17 有关员工劳务纠纷的仲裁、诉讼或法律程序的调解协议、双方同意的判决或其它协议10.18 列出并说明所有涉及员工的调查和其他程序以及确保合规的计划 10.19 有关员工的或员工提出的索赔主张或违法指控的信函、意见和书面意见书和其他文件 .10.20 有关员工重大业绩问题和守纪问题的警告、通知、试用期备忘录或其它文件 10.21 介绍并说明高管的变动及相应的股东大会或董事会决议10.22 介绍并说明拟议发行后预计高管辞职或离任情况10.23 目前和以往与任何员工、顾问或董事的任何重要协议10.24 高管

26、和董事的简历，包括年龄、就职日期、职责、经验和学历10.25 公司的任何海外员工的情况10.26 请提供公司外籍员工的工作许可证复印件10.27 提供员工招聘计划11. 历史财务信息尽职调查清单第 9 页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用11.1 最近五年及一期经审计的年度财务报告，包括损益表、资产负债表、现金流量表及附注11.2 最近两年的季度财务报告，包括损益表、资产负债表及现金流量表11.3 最近半年的月度财务报告，包括损益表、资产负债表及现金流量表11.4 最近两年及到目前为止的月度管理报告11.5 如果审计师对审计报告有保留意见，或审计师拒绝出具报告，请对上述保留意见作出解释或提

27、供拒绝出具报告的证明11.6 最近五年中公司会计方法和政策的变化和原因11.7 解释经过审计的财务报表和公司内部财务报表间的重大调整项目11.8 最近五个财务年度中与公司独立董事间有关公司财务报告的意见分歧11.9最近五年的经营预算和战略计划，以及有关长期预算、重大开发项目和重组计划或战略计划的任何报告或文件，包括制度和经营的计划11.10 银行账户清单及银行开户证明11.11最近五年各年度财务状况分析表，包括毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益，资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数，资产周转率、存货周转率和应收账款周转率，以及上述比率与同行也可比公司的财务指标比较表11.12

28、公司所处行业收入确认的一般会计核算原则及公司确认收入的具体标准11.13 提供最近五年的EBIT和EBITDA明细11.14 最近五年公司销售收入与经营现金净流量的比率11.15 公司生产经营各环节成本核算的方法与步骤11.16 各产品的成本构成明细及最近三年各产品的成本月度明细表11.17 各产品的单位成本，以及各构成要素在单位成本中的占比11.18 按季度提供最近三年的营业费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表11.19最近三年非经常性损益明细表，并就非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确、对公司财务状况和经营业绩的影响展开谈论11.20 最近

29、三年应收款项明细表及账龄分析表，并提供主要债务人及主要逾期债务人名单11.21 坏账准备的计提及转回情况11.22 大额应收款项形成的原因、债务人情况、催款情况以及还款计划11.23 最近三年存货明细表11.24 存货跌价准备的计提及转回情况11.25 最近三年公司固定资产(包括在建工程)的折旧明细表和减值准备明细表11.26 重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限11.27 是否存在任何未被使用的固定资产或无形资产11.28 公司在主要银行的资信评级情况11.29 最近三年应付款项明细表及大额应付账款的账龄和逾期未付款原因尽职调查清单第 10

30、页EL编号 描述 提供待提供已提供不适用11.30 不动产和其他有形和无形资产的评估报告11.31 最近五年的股利分配情况及相关决议11.32 获得政府部门奖励和优待的简要情况，以及有关的证明文件11.33 汇率变动及利息变动风险、相关会计政策及相应风险对冲措施及安排11.34 委托理财合同及内部批准文件11.35 重大项目投资合同及内部批准文件11.36 短期和长期投资明细表及减值准备情况12. 财务预测12.1 公司编制财务预测的流程及依据12.2 公司未来主要有哪些重要战略计划12.3提供对下列各项的五年预测：(1)产品销售量(市场增长/竞争者变化将带来的增长比例；依产品与市场分别划分)

31、(2)产品定价假设(依产品划分)(3)生产成本在每种产品销售量中所占百分比(4)期间费用支出(5)产品研发支出(依产品与市场分别划分)(6)资本支出，包括对每项资本支出的简要说明及其折旧年限表(7)固定资产总值及实际折旧年限(8)应收账款日期(9)存货日期(10) 应付账款日期(11) 折旧进度表12.4 列出对上述各项的主要假定12.5如何提高下列各项指标：(1)总体销售额增长率(2)销售毛利率(3)税前收入占销售额比率12.6 明确为制定计划所用的实际税负12.7员工数量预测：(1)未来五年中的年增长率(2)与销售额增长率进行对比(3)与历史员工增长率进行对比12.8 明确未来3-5年内的潜在业务风险12.9 解释未来五年内对业务增长的主要考量(正面的或负面的，内部的或外部的)12.10 说明任何其他在当前分析阶段应考虑的重要事实或信息12.11 预测模型的风险和敏感度分析13. 公司的债权债务公司目前尚未履行完毕之重大合同，包括但不限于：13.1 与公司主要客户的采购/销售合同(包括年度/半年度/季度之采购/销售合同)13.2 公司重大出口/进口合同(包括年度/半年度/季度之进口/出口合同)