公司章程范本免费.doc

1、 有限责任公司章 程为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和中华人民共和国公司管理条例 （以下简称公司条例 ）及相关的法律、法规，制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。第三章 公司注册资本第三条 公司注册资本为 万人民币，实收资本为 万人民币。 第四章

2、公司股东的姓名（名称）第四条 公司由 2 个股东共同出资设立。各自的名称（姓名）分别为：股东姓名 住所 身份证号码第五章 股东的出资额、出资时间、出资方式第五条 公司注册资本实行一次到位。股东的出资额、出资时间为：认缴出资额 实缴到位股东姓名（名称）金额（万元）比例%金额（元）出资方式出资时间合计 货币第六章 公司股东的权利、义务第六条 公司股东享有下列权利：1、 在股东会上按出资比例享有股东表决权；2、 有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利；3、 按出资比例分取红利；4、 在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产；5、 公司新增注册资本时，享有优先认购权；6、 股东转让股份时，有优

3、先购买权；7、 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务报告；8、 依法转让股权的权力。第七条 公司股东履行下列义务：1、 按时缴纳出资；2、 公司登记后，不得抽回出资；3、 公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，补交其差额；4、 在股东会记录、纪要等相关的文件上签名。第七章 股东的股权转让第八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。第九条 股东转让股份，应当经其他过半数股权的股东同意，其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权，不购买的视为同意。第十条 经股东同意转让的股份，在同等的条件下，其

4、他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时，各自的出资比例行使优先购买权。第十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等的条件下有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十二条 股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式的，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。第十三条 有下列情形之一的，对股东会

5、该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权：1、 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件的；2、 公司合并、分立、转让主要财产的；3、 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。第十四条 自然人股东死亡后，其股权由合法继承人继承。第八章 公司的组织机构设置及其产生办法、职权职责、议事规则第十五条 公司设（一）股东会 （二）执行董事 （三）经理 （四）监事第十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，依法行使下列职权：1、 决定公司的经营方针和投资计划；2、 选举公司的执行董事、监事、

6、并决定其报酬事项；3、 聘任公司经理，并决定其报酬事项；4、 审议批准执行董事的报告；5、 审议批准监事的报告；6、 审计批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、 审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、 对公司增加或减少注册资本作出决议；9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、 制定、修改公司章程；11、 确定公司的法定代表人；12、 聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；13、 对转让公司股权作出决定；14、 对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分

7、之一以上股东的股东、执行董事、监事提议时，可以召开股东会临时会议。第十八条 股东会首期会议由出资最多的股东召集、主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持，依法行使职权。公司在立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。第十九条 召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。经代表公司三分之二以上股权的股东确认、同意，可以在确认的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。第二十条 股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公司过半数股权的

8、股东同意就可形成决议，对涉及到股东股份转让及公司为股东提供担保等与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。第二十一条 股东会对所议事项的决定作成会议记录（或会议纪要） ，出席会议的股东应当在会议记录（或会议纪要）上签名。股东会行使职权，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开会议，直接作出决定，并由全体股东在文件上签各、盖章。第二十二条 公司不设董事会，只设执行董事。执行董事由股东会选举产生。依法行使下列职权：1、

9、 召集主持股东会会议，并向股东会报告工作；2、 执行股东会决议；3、 决定公司的经营计划和投资方案；4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、 制订公司增加或者减少注册资本方案；7、 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、 决定公司内部管理机构的设置；9、 制定公司的基本管理制度；10、 聘任或者解聘由股东会决定以外的人员；11、 公司股东会授予的其他职权。第二十三条 公司设经理，由股东会聘任、解聘，对股东会负责。公司经理依法行使下列职权：1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案

10、；3、 拟订公司内部管理机构设置方案；4、 拟订公司的基本管理制度；5、 制定公司的具体规章；6、 股东会授予的其他职权。第二十四条 经理不是股东的，列席公司股东会。第二十五条 公司不设监事会，设监事1 人，监事由股东会选举产生，由股东或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权；1、 检查公司财务；2、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程和股东会决议的执行董事、高级管理人员，提出罢免的建议；3、 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、 提议召开股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；5、

11、向股东会会议提出提案；6、 依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7、 公司股东会授予的其他职权。第二十六条 监事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法履行职务。监事履行职权，发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。第 9 章 公司法定代表人第二十七条 公司法定代表人由公司股东会确定，由公司执行董事担任。依法行使下列职权；1、 代表公司对外签署有关文件；2、 检查股东会决定的落实情况，并向股东会报告；3、 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使

12、特别裁决权和处置权，并事后向股东会报告。第 10 章 公司的财务会计管理及利润分配第二十八条 公司依法建立财务会计机构和账册、制度。每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审验。第二十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第三十条 公司税后利润按下列顺序分配。1、 弥补亏损；2、 提取 10%的法定公积金；3、 提取 5%的任意公积金；4、 支付股利。第 11 章 公司的解散与清算、终止第三十一条 公司出现下列情形之一时，公司予以解散：1、 股东会决定解散；2、 因公司合并或者分立需要解散；3、 依法被吊销营业执照，责令

13、关闭或者撤销；公司因 1、3 项规定解散的，于解散事由出现之日起十五日内由股东会决定清算人员组成清算小组对公司进行清算。第三十二条 清算小组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。公司停止与清算无关的经营活动。第三十三条 清算小组在清算期间，行使下列职权：1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、 通知、公告债权人；3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；4、 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、 清理债权、债务；6、 代表公司参与民事诉讼活动；7、 处理公司清偿债务后的剩余财产。第三十四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

14、五日内向清算小组申报债权。在申报债权期间，不得对债权人进行清偿，公司的财产按下列顺序进行清偿：1、 支付清算费用；2、 支付职工工资；3、 支付职工社会保障费用和法定赔偿金；4、 缴纳所欠税款；5、 清偿公司债务；6、 分配剩余财产。第三十五条 公司清算结束后，清算小组应当制作清算报告。报股东会确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六条 公司在清算中发现财产不足以清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产，公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律、法规清算。第 12 章 其他事项规定第三十七条 公司营业期限为 50 年，自公司营业执照签发之日起算起。在股东认缴的出资未全部到位之前，公司的股利和剩余财产分配按各股东实际到位的出资所占公司实际到位的资本的比例进行。第三十八条 公司建立工会、党组织等组织和机构，按法律、法规规定执行；公司设立分公司由股东会决定。第三十九条 本章程和公司的登记事项，以公司的登记机关核定的为准。第四十条 本章程由股东会负责解释，未尽事宜，按公司法和公司条例执行。第四十一条 本章程由全体股东签名、盖章，自公司核准注册登记之日起生效。股东签字：有限责任公司年 月 日