1、创业公司股权结构设计 一、股权架构 员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70%阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。”股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。二、职业经理人制与事业合伙人制职业经理人制 vs 事业合伙人制，区别在于： 钱为大 vs 人为大 单干 vs 兵团作战 分配制 vs 分享制 用脚投票 vs 背靠背，共进退三、什么是股权使用非股权激励的方式: 项目分成：一项目一结 虚拟股票
2、：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 期权：预期可以实现但还未实现的股权。 限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。真正的股权：必须同时具有钱和权分红权与投票权。四、找合伙人的标准：合伙人的聚集需要以下因素： 创业能力 创业心态1. 愿意拿低工资；2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业；3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk 做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人
3、是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表 google 与 UCweb 合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配 5%股权最后把林斌挖到了自己那里。五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人 30 万，投资人 70 万，按出资额分配股权。两年后： 1.股权结构不合理: 团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。资源承诺者案例：15
4、%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有 15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成谈利益分成不谈股权合作。兼职人员案例：CTO 配了 20%的股权，两边拿股当 CEO。移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问 1-2 个点的配股。早期普通员工不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权
5、在意加工资。早期发激励股权的问题：1.成本高；2.激励效果差。全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C 轮 D 轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资 500 亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。六、公司股权结构模型一创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50% （大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人 18%（指的是联合创始人）员工期权 15%适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。案例：京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用
6、不同模型。模型二创始人 51% 控股合伙人 34% 期权 15%模型三创始人 34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人 51% 期权 51%适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。案例：腾讯：马+张 67.5%七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前 50%以上，刘强东股权不到 20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后 20%又被稀释了，但投票权上去了，AB 股，一股占多少权。2.一致行动人协议：股东会：CEO 投赞成票我们也投赞成票3.有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP）4.AB 股计划 ：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360 ，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈八、退出机制与预期管理合伙人分股权：1.长期创业的心态2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈：1.沟通：公平合理的接受。2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。
