南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书.doc

1、南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书计划管理人、销售机构申银万国证券股份有限公司二零一四年月重要提示计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券投资者支付。专项计划依据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国民法通则 、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、法规而设立。专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强

2、制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及相关文件约定的义务。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成

3、计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人申银万国证券股份有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人南京江南公交客运有限公司和南京扬子公交客运有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括南京公交 01、南京公交 02、南京公交 03、南京公交 04 和南京公交 05）和次级资产支持证券（即南京公交次级） ，优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为

4、30,000 万元、30,000 万元、30,000 万元、30,000 万元、30,000万元，总规模为 150,000 万元；次级资产支持证券规模为 8,000 万元，全部由原始权益人认购。原始权益人江南公交和扬子公交的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和 IC 卡票款收入将受到不良影响。基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以

5、支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。差额补足义务人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，担保人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保。如果差额补足义务人和担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。若付款方市民卡公司挪用 IC 卡刷卡票款或因其账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转 IC 卡刷卡票款，将对专项计划的基础资产现金流收入产生不良影响。如果原始权益人未按照融资租赁合同的约定向出租人（即融资租赁公司）支付租金等应付款，相关车辆将存在被出租人收回或者处置的风险，从而影响公交运营和基础资产产生的现金流。专项计划优先级资产

6、支持证券南京公交 01、南京公交 02、南京公交 03、南京公交 04、南京公交 05 获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AAA 级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。鉴于计划管理人目前正处于合并重组期间，计划管理人的所有权利义务将由存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。目录释义 .4第一章当事人的权

7、利和义务 .15第二章资产支持证券的基本情况 .20第三章专项计划的交易结构与相关方简介 .25第四章专项计划的信用增级方式 .31第五章原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况 .35第六章基础资产情况及现金流预测分析 .135第七章专项计划现金流归集、投资及分配 .154第八章专项计划资产的管理安排 .160第九章原始权益人风险自留的相关情况 .165第十章风险揭示与防范措施 .166第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项 .174第十二章资产支持证券的登记及转让安排 .179第十三章信息披露安排 .181第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 .184第十五章主要交易文件概要 .

8、188第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排 .210第十七章违约责任及争议解决 .211第十八章备查文件 .213第十九章不可抗力 .214第二十章其他事项 .215第二十一章特别的说明 .217南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书4释义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人/卖方指南京江南公交客运有限公司、南京扬子公交客运有限公司。江南公交 指南京江南公交客运有限公司。扬子公交 指南京扬子公交客运有限公司。差额补足义务人/南京公交集团指南京公共交通（集团）有限公司。高新公司 指南京扬子公交高新客运有限公司。浦口公司 指南京扬子浦口公

9、交客运有限公司。六合公司 指南京扬子公交六合客运有限公司。付款方/市民卡公司指南京市市民卡有限公司。担保人/南京城建集团指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。计划管理人/销售机构/买方/申银万国指申银万国证券股份有限公司。托管人/兴业银行指根据托管协议担任托管人的兴业银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。认购人 指按照标准条款、认购协议和计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。法律顾问/律师事务所/锦天城指上海市锦天城律师事务所。评级机构/新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。南

10、京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书5评估机构/立信评估指上海立信资产评估有限公司。会计师事务所/审计机构/验资机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。上交所 指上海证券交易所。中国基金业协会 指中国证券投资基金业协会。登记托管机构/中证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司。认购资金 就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据认购协议、标准条款及计划说明书认购资产支持证券的资金。资产支持证券认购人指按照认购协议、标准条款及计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得

11、的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。资产支持证券投资者/资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。标准条款 指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款，根据计划说明书和认购协议的约定，标准条款将视为认购协议的一部分。计划说明书 指南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书。资产买卖协议 指原始权益人与计划管理人签署的南京公交集团公交经南京公交集团公交经营收费收益

12、权资产支持专项计划说明书6营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产。差额补足承诺函指差额补足义务人南京公共交通（集团）有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。担保函 指担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函及对该担保函的任何修改或补充。托管协议 系指计划管理人与托管人签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支

13、持专项计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。认购协议 指计划管理人与认购人签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书及对该合同的任何修改或补充。专项计划文件 指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、资产买卖协议、差额补足承诺函、担保函和托管协议等。专项计划 指计划管理人依据标准条款、认购协议及计划说明书的约定，以购买基础资产并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划”。基础资产 指江南公交、扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之

14、次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。特定期间 指如下期间：第一个特定期间 指自专项计划设立日之次月起南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书7第 1 个月至第 6 个月的期间第二个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 7 个月至第 12 个月的期间第三个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 13 个月至第 18 个月的期间第四个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 19 个月至第 24 个月的期间第五个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 25 个月至第 30 个月的期间第六个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 32 个月至第 36

15、 个月的期间第七个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 38 个月至第 42 个月的期间第八个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 44 个月至第 48 个月的期间第九个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 50 个月至第 54 个月的期间第十个特定期间 指自专项计划设立日之次月起第 56 个月至第 60 个月的期间专项计划费用 指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，主要包括以下种类：计划管理人的管理费、托管人的托管费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费，以及资产支持证券的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、信

16、息披露费用、召开有控制权的资产支持证券持有人会议的会务费、计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿等其他费用支出。资产支持证券 指计划管理人依据标准条款、认购协议和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划的风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为5 个品种，分别为南京公交 01、南京公交 02、南京公交南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书803、南京公交 04 和南京公交 05。优先级资产支持证券指代表

17、优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券预期支付额就专项计划而言，指计划说明书中约定的各兑付日应向优先级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和预期收益。专项计划资金 指专项计划资产中表现为货币形式的部分。有控制权的资产支持证券在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之后，系指次级资产支持证券。有控制权的资产支持证券持有人指持有有控制权的资产支持证券的合格投资者。有控制权的资产支持证券持有

18、人会议指根据标准条款第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。专项计划资产 就专项计划而言，系指标准条款第 5.2 款规定的属于专项计划的全部资产。专项计划资产收益系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的收益。募集专用账户 指计划管理人开立的在专项计划销售期内专用于接收、存放资产支持证券认购人交付的认购资金的人民币资金账户。专项计划账户 指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划认购资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、接收自市民卡公司收取的特定期间公交票款结算收

19、益（扣除服务费）、接收差额补足义南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书9务人支付的差额补足资金、接收担保人支付的担保金、支付专项计划收益及专项计划费用，均须通过该账户进行。专项计划设立日 就专项计划而言，系指募集专用账户中的认购资金已达到计划说明书中所约定的资产支持证券目标发行规模之和，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金（不含销售期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的计划说明书约定的目标发行规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且于会计师事务所出具验资报告后，认购资金转入专项计划账户，专项计划得以设立完成之日。违约事件 就专项计划的某一次分配而言，系指该

20、次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额于兑付日未得到足额兑付。提前终止事件 指任一原始权益人公共客运经营业务资格丧失。差额补足启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在初始核算日确认专项计划账户中的资金余额按照标准条款约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。担保启动事件 就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在差额补足资金核算日确认专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。计划管理人解任事件指以下任一事件：（1） 发生计划管理人丧失清偿能力事件；（2） 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；（3） 在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券投资者不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人会议决