国有企业典型内部控制失效案例分析.doc

1、国有企业典型内部控制失效案例分析2009-7-28近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨” ；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从 1992 年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的

2、格局。但是，2004 年 4 月 14 日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还 3.74 亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有 400 多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从 98 亿升至 107 亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在 60 亿至 70 亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为 180 亿元。三九集团总裁赵新先曾在债务风

3、波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。 （2）华源集团的信用危机 华源集团成立于 1992 年，在总裁周玉成的带领下华源集团 13 年间总资产猛增到 567 亿元，资产翻了404 倍，旗下拥有 8 家上市公司；集团业务跳出纺织产业，拓展至农业机械、医药等全新领域，成为名副其实的“ 国企

4、大系” 。进入 21 世纪以来，华源更以 “大生命产业”示人，跃居为中国最大的医药集团。 但是 2005 年 9 月中旬，上海银行对华源一笔 1.8 亿元贷款到期；此笔贷款是当年华源为收购上药集团而贷，因年初财政部检查事件，加之银行信贷整体收紧，作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷，遂加紧催收贷款；从而引发了华源集团的信用危机。 国资委指定德勤会计师事务所对华源集团做清产核资工作，清理报告显示：截至 2005 年 9 月 20 日，华源集团合并财务报表的净资产 25 亿元，银行负债高达 251.14 亿元（其中子公司为 209.86 亿元，母公司为 41.28 亿元）。另一方面，旗

5、下 8 家上市公司的应收账款、其他应收款、预付账款合计高达 73.36 亿元，即这些上市公司的净资产几乎已被掏空。据财政部 2005 年会计信息质量检查公报披露：中国华源集团财务管理混乱，内部控制薄弱，部分下属子公司为达到融资和完成考核指标等目的，大量采用虚计收入、少计费用、不良资产巨额挂账等手段蓄意进行会计造假，导致报表虚盈实亏，会计信息严重失真。 案例简评：华源集团 13 年来高度依赖银行贷款支撑，在其日益陌生的产业领域，不断 “并购重组上市整合”， 实则是有并购无重组、有上市无整合。华源集团长期以来以短贷长投支撑其快速扩张，最终引发整个集团资金链的断裂。 华源集团事件的核心原因： （1）

6、过度投资引发过度负债，投资项目收益率低、 负债率高，说明华源集团战略决策的失误；（2）并购无重组、上市无整合，说明华源集团的投资管理控制失效；（3）华源集团下属公司因融资和业绩压力而财务造假，应 当是受到管理层的驱使。 （3）澳柯玛大股东资金占用 2006 年 4 月 14 日，G 澳柯玛（600336.SH）发布重大事项公告：公司接到青岛人民政府国有资产监督管理委员会关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定，青岛市人民政府将采取措施化解澳柯玛集团面临的困难。至此，澳柯玛危机事件公开化。 澳柯玛危机的最直接导火索，就是母公司澳柯玛集团公司挪用上市公司 19.47 亿元资金。澳柯玛集

7、团利用大股东优势，占用上市子公司的资金，用于非关联性多元化投资（包括家用电器、锂电池、电动自行车、海洋生物、房地产、金融投资等），投资决策失误造成巨大损失。资金链断裂、巨额债务、高层变动、投资失误、多元化困局等众多因素，使得澳柯玛形势异常危急。 澳柯玛症结并非仅仅是多元化投资下资金问题，关键问题还有自身的管理模式，是鲁群生近 17 年的家长式管理模式。鲁群生在特定环境中创业成功，然而在扩张中缺乏应有的风险意识，澳柯玛近亲繁殖任用领导现象是企业对市场缺乏应有的敏感度。 案例简评：扩张几乎是每个企业追求的目标。而同在青岛的三家家电集团（都是上市公司）却有不同的选择：海尔的扩张基于品牌战略；海信的扩

8、张基于技术突围；而澳柯玛的扩张却选择了不相关多元化道路。“ 发散型的多元化扩张，不但没有让澳柯玛做大作强，发而使其一盘散沙”。澳柯玛集团大额占用上市公司资金，用于其非相关多元化投资；然后频频发生的投资失败和管理不善，致使资金链断裂，也把集团风险也转嫁给上市公司。应当说，造成澳柯玛危机的根本原因是管理层投资决策失误、投资监管不到位、管理能力不足的综合因素造成的。 （4）以上 3 个案例的归纳与分析 以上案例，简单归纳如下：多元化投资引发资金链断裂的重大风险，其主要原因是决策失误、非主业/非相关性投资、快速扩张、过度负债等。 以上这三家大型国有企业，都是通过多元化投资实现快速扩张的，又是以高度依赖

9、借款支撑其快速扩张的，最 终引发了整个集 团危机。应当说此类操作模式及其风险发生案无论是国外还是国内并不鲜见：比如 1997 年日本发生的八百伴（YOHAN）破产案（日本战后最大的一宗企业破产案）；又比如 2004 年国内发生的德隆系崩溃案。 企业多元化投资，包括非主业投资和非相关性投资，是进入一个新的行业领域，企业往往对其认识模糊，容易引发决策失误；另外，高度依赖借款投资，是引发风险发生的重大诱因。也即多元化投资伴随的经营风险和财务风险都很大，因而发生的概率和损失也会很大。尤其在中国，金融体制对大型国有企业的纵容和资本市场监管不力，都提高了此类风险发生的概率。 另外，多元化投资风险很多都归因

10、到决策失误，尤其是企业高层管理人员出现强势个体领导时，特别容易受到领导个人权威的影响，使个人决策代替或凌驾于集体决策，致使导致“成也萧何、败也萧何”。 2金融工具投机 （1）中航油的金融衍生工具投机 中国航油（新加坡）股份有限公司（简称中航油）是中国航油集团的海外控股公司；是新加坡交易所主板挂牌企业。中航油于 2004 年由于石油衍生品交易导致 5.54 亿美元的亏损；被迫于 2004 年 11 月 30日向新加坡高等法院申请债务重组。而之前，中航油曾被评为 2004 年新加坡最具透明度的上市公司；中航油成立有风险委员会，还曾聘请安永会计师事务所编制了公司的风险管理手册和财务管理手册；风险管理

11、手册明确规定，损失超过 500 万美元，必 须报告董事会。 经国家有关部门批准，中航油自 2003 年开始做油品套期保值业务。但总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易；一直未向中国航油集团公司报告，中国航油集团公司也没有发现。陈久霖一直独立于中国航油集团公司班子的领导之外，集团公司派出的财务经理两次被换，集团公司却没有约束办法。陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌” 期权，赌注每桶 38 美元；但是没想到国际油价一路攀升。中航油从事石油期权交易从最初的 200 万桶发展到出事时的 5200

12、 万桶，致使中航油在清算时造成账面实际损失和潜在损失总计约 5.54 亿美元。 2005 年 6 月 3 日，普华永道发布了有关中航油巨额亏损的最终调查报告。报告认为以下因素单独或共同的造成了公司在期权投机交易上受到损失：（1)后来被证明从 2003 年 3 季度开始的对油价走势错误的判断；（2)不想在 2004 年披露损失；（ 3）没有按照行业标准对期权仓位进行估值；（4）没有正确的在公司的财务报表上记录期权组合的价值；（5）缺乏针对期权交易的适当的及严格的风险管理规定；（6）公司管理层有意违反本应该遵守的风险管理规定；（7）整个董事会，尤其是审计委员会，就公司投机衍生品交易的风险管理和控制

13、未能完全履行各自的职责。 案例简评： 中航油从事场外石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院 1998 年 8 月发布的国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知中明确规定：“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。”1999 年 6 月，以国务院令发布的期货交易管理暂行条例第四条规定：“期货交易必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。”第四十八条规定：“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。”2001 年 10 月，证监会发布国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见，第二条规定

14、：“ 获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。” 对从事金融衍生业务操作来看，中航油在国际金融市场上还只是个新手；直接与国际大型基金进行对垒，无疑“以卵击石 ”。 中航油事件最突出表现在“管理层凌驾” ，导致监控机制的失效；直接抵触了内部控制的经营合规性目标和报告可靠性目标。其违规之处有三点：一是做了国家明令禁止不许做的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量。 其报告不可靠表现在：从事期权场外交易没有在财务报告上披露，也没有直接向母公司汇报。 （2）南方航空的委托理财 南方航空集团公司 2004 年 7 月间曝出的巨额委托理财投资损失；随后，国家审计

15、署广州特派办对南方航空实施了专项审计；广东证监局也在 2005 年 10 月对南方航空股份公司进行了检查。2004 年绩效考核的 179 家中央企业中，南航集团由于重大财务违纪事件，从 B 级降至了 C 级。2006 年 4 月底，在香港、纽约和上海三地上市的中国南方航空股份有限公司宣布，2005 财年巨亏 17.94 亿元人民币；公司将其归结为航空燃油价格持续暴涨，以及近年收购北方航空、新疆航空两家公司导致的费用攀升；但这显然难以说服市场。 南方航空集团属于国有大型企业，在银行贷款方面具备良好的信誉凭证，不用任何抵押即可以从每个商业银行获得 10 至 20 亿元的贷款。用银行的钱来进行投资理

16、财，确实是赚钱的商机。南航集团从 2001年就开始进行委托理财业务；与南航集团有过委托理财业务的有汉唐证券、中关村证券、世纪证券。南航集团调集巨额资金乃至账外资金进行委托理财，其中仅流向深圳世纪证券公司的委托理财资金即达 12 亿元。 南航给世纪证券的委托理财资金基本上被世纪证券用于重仓持有南航集团旗下的南方航空(600029.SH)。南方航空 2003 年 7 月 25 日上市，当时因“非典” 的影响，南方航空上市首日收于 3.88 元，是四大上市航空公司中股价最低的。世纪证券在此低位入货，3 个月不到，南方航空从 4.2 元上涨到 6.8 元，升幅超过60，世纪证券也获得了丰厚的账面利润。

17、但随后，在油价不断攀升的压力下，航空股开始萎靡不振，世纪证券因此损失惨重。从世纪证券账面上看，南航委托理财的 12 亿资产已经无法偿还。也正是由于对南航所形成的巨大债务压力，世纪证券被迫走上重组之路。世纪证券无力归还南航集团 12 亿元委托理财中的 7.15 亿元，南航集团无奈只得将其实行债转股。 2005 年 8 月，南航集团副总裁兼上市公司董事彭安发、南航集团财务部部长的陈利明因涉嫌违法，先后被司法机关依法逮捕；2006 年 3 月二人被广东省反贪局移交广州市检察院起诉。2006 年 10 月 16 日，中国南方航空集团原财务部部长陈利民因涉嫌挪用、贪污、受贿等罪，接受广州市中级法院公开庭

18、审。据检察机关侦查证实，2001 年 8 月至 2005 年 5 月，陈利民利用经办委托理财的职务便利，采用先办事，后请示或不请示；只笼统汇报理财收益，不汇报合作对象或隐瞒不报等方式，大肆超范围地开展委托理财业务，已侵吞集团部分理财收益，收受回扣；超权限地从银行贷款供个人、朋友注册公司、经营所用；收受汉唐证券、世纪证券、姚壮文贿赂近 5400 万元，挪用公款近 12 亿元，贪污公款 1200 多万元。 案例简评：南航集团的委托理财业务，实际上是南航集团用自己的钱，借助于证券公司进行操作自己的股票。从法律法规方面来说，不论是国有资金入股市炒股，还是利用自有资金操作自己股票，都是被明令禁止的。 从

19、内部控制的角度说，南航集团几十亿的委托理财业务集中于公司 2-3 个人的运作，企业决策层、党委、内部审计监管没有跟上，虽然不能肯定存在管理层纵容，但是可以肯定地说是对重大投资监控不到位；个人收受贿赂、挪用和贪污公款，反映了关键人员的道德败坏和企业基本内部控制的缺失或管理层凌驾等问题。另外，中国的金融体制也为这种现象提供了便利。 （3）国储局的铜期货投机 2005 年 11 月 13 日开始外电纷纷披露，中国国储局一名交易员刘其兵在 LME（伦敦金属交易所）铜期货市场上通过伦敦金属交易所场内会员 SEMPRA，在每吨 3000 多美元的价位附近抛空，建立空头头寸约 15 万至 20 万吨。这批头

20、寸交割日在 12 月 21 日。但自 9 月中旬以来，铜价每吨上涨约 600 多美元，这些空单无疑已经造成巨额亏损，而该交易员刘其兵则神秘失踪。国储局的交易对手包括斯迈尔金属公司、瑞福期货、伦敦标准银行、巴克莱银行、曼氏集团、AMT、萨顿公司、以及一家总部在法国里昂的基金公司。 国储局选择了部分交割，即向伦敦交易所交付 5 万吨现货铜，其余 15 万吨的空单展期到远期。市场人士指出，国储目前以 3.7 亿元左右的亏损，换得了短期的风平浪静；但是与国际基金的对决还将继续，最后的结局还没有出现，不排除基金再度逼仓的局面出现。 在国储铜事件上，同样是普通的调节中心的交易员，一边为中心做交易，一边为自

21、己建立了多达 20万吨的头寸，严重被套且长时间没人发现；另外，交易行为由原来的两个岗位变成由刘其兵一个人操控。 案例简评：国家物资储备是国家直接建立和掌握的战略后备力量，是保障国家军事安全和经济安全的重要手段。事实上，当国储局从负责国家战略物资储备调节向投机赚钱的方向转变时，它就已经开始背离其固有的职责。 同中航油期权投机案一样，同样是小角色、新手的国储局，与国际基金大谔对垒，显然不是其的对手。吴其兵进行投机性铜期货操作，显然有悖于国家相关法规规定的限于套期保值业务。对于重大的期货业务交易由一个人操控，严重违反了内部控制的基本原则（不相容职务分离）；另外，一起跟进的与公司业务相当的“老鼠仓 ”

22、，说明关键交易员存在严重的道德败坏。 （4）以上 3 个案例的归纳与分析 以上 3 个案例简单归纳如下：投机心理、监管不到位、关 键人士的道德 风险，是引发金融工具投机风险的重要原因。 中国企业在国际金融市场还是个新手，以投机为目的金融工具交易，势必会成为国际金融大鳄的“盘中餐” 。当然，中国企业从事金融工具的案例比起 1995 年巴林银行破产案（股指期货投机亏损 14 亿美元）、1996 年住友商社巨亏案（铜期货投机亏损 26 亿美元）和 1998 年美国长资公司破产案（美国长期资本管理公司进行俄罗斯国债和日本股指投机亏损 43 亿美元），可谓是小巫见大巫。但是，单单中航油的损失，已经是国资

23、委感受到了切肤之痛。其实早在 1997 年株洲冶炼厂就因为进行锌期货投机，造成亏损 1亿美元。然而，同样的事件在 2004 年、2005 年重新上演。 虽然我国政府多次强调国有企业金融衍生工具交易仅限于套期保值，但是国有企业利用金融衍生工具进行投机的行为屡有发生；核心原因还是投机心理和缺乏监管。因此，为降低国有企业金融工具投机风险，一定要加强金融工具投资的监管和相关业务操作的内部控制。 3结合案例看大型国有企业的高风险业务控制 2006 年 7 月国资委发布的中央企业投资监督管理暂行办法实施细则中明确规定：非主业投资占总投资的比重一般控制在 10以下；自有资金占总投资的比重一般在 30以上；总

24、投资规模不能超出企业财务承受能力，企 业资产负债率要 处于合理水平。 2006 年 10 月国资委下发的 关于做好 2007 年度中央企业财务预算工作的通知，特别强调：央企要加强对外投资、收购兼并、固定资产投资以及股票、委托理财、期货（权）及衍生品等投资业务的风险评估和预算控制，及时跟踪和评测高风险业务的风险水平。 从国资委的相关规定和以上案例可以看出，多元化投资和金融工具投机确定为大型国有企业的高风险业务是确切的。因为，一方面大型国有企业获取从事高风险业务的资金更容易，获得金融工具交易资格（尤其是境外期货、期权）也更有先天优势；另一方面此两类业务风险的发生对大型国有企业的打击是致命的。 为了

25、防止大型国有企业的高风险业务发生，企业应当重点从以下几个方面加强控制： （1）建立正确的风险文化和意识 收益与风险是共存的。建立正确的风险文化和意识，就是要不能因为强调利润和规模增长，把业绩提高依赖于高风险业务，而忽视从事高风险业务的高风险性。 （2）完善高风险业务控制制度，并加强监督检查 现在大型国有企业涉及到高风险业务的管理制度比较少，因为这些业务涉及到决策，又多属于新兴业务。另外，国有企业普遍缺乏对内部控制制度执行的监督检查，从而也导致制度严肃性和权威性的丧失。主要的原因有企业领导人不重视内部控制和国有企业内部审计力量薄弱等。 （3）完善法人治理，建立决策者的制衡机制 大型国有企业管理的行政色彩比较浓，法人治理没有完善，内部人控制现象还比较严重，管理层独断专行是导致决策失误的主要原因。大型国有企业最大的风险是战略决策风险；一方面表现在战略方向选择的错误，另一方面表现在对战略风险认识和管理不到位。 （4）加强国资监管，建立风险预警机制。 虽然十六大已经明确国资委对国有企业要做到“管资产、管人、管事”，但是国资委对对国有企业的监管还比较落后。主要原因是国资委对中央企业监管的技术和手段还比较落后，比如还没有建立一套可行的风险预警机制。