1、第一章 公司法与民法、证券法及破产法的关系（一）民法：由于我国没有商法典，公司法实际上成了民法的特别法。民法的一般原则军适用于公司法。当然公司法具有更多的国家干预色彩，体现保障社会公众利益的原则，这点又与民法有所区别。因此，在试用公司法时要注意符合民法原则，要注意自身的特殊性。（二）证券法：证券法是关于资本证券的募集、发行、交易、服务及对证券市场进行管理监督的法律规范的总和。公司法与证券法施姊妹法，甚至有许多相似之处，无论是立法还是执法，应适当分工，注意协调。即使同样涉及股票、债券的内容，公司法中心是市场要素的界定和规范，证券法重心在市场交易的关系调整。（三）破产法：破产法是调整基于破产事件，
2、而发生的债权、债务关系的法律规范的总称。我国破产法适应的对象是企业法人。就这个意义上说，破产法所规范的主体与公司法基本上是一致的。第二章 2005 年我国公司法的修改新公司法有几方面的重大变化：修改 91 条，增加 44 条，删除13 条。第一， 降低了公司设立门槛：主要表现在（1）注册资本最低限额降至 3 万元；（2）注册资本可分期投入第一次注册时可投入 20%；（3）设立条件取消了 “有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 ”的规定；（4）允许设立一人有限公司和全资子公司我；（5）出资形式灵活，一切可用货币估价并依法转让的非货币财产均可作为投资。第二， 给公司充分的自主权：主要表现在（
3、1）公司有更充分的余地选择经营范围的权利，只要法律行政法规没有禁止特殊审批的都可经营，没有任何条件的限制。（2）公司的经营活动不只限制在登记的经营范围之内，不存在超越经营范围的问题，如果超越登记的范围，不属于行为能力的问题，只能按照未办理变更登记处罚。因此， “分公司不能超越公司的经营范围”也就不能成立。（3）公司制定章程的灵活性更大。只要不违反法律、行政法规，均可在章程中约定，并具有法律效率。第三， 国有独资公司的概念发生重大变化原来国有独资公司是指：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”新公司法对国有独资公司的规定：“是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委
4、托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”也就是说：过去授权部门或授权机构均可设立国有独资公司，国有独资公司未经授权不得再设立独资公司；现在只要是国资委一家出资的公司就是国有独资公司，国有独资公司设立一人公司，该一人公司不叫国有独资公司。第四， 建立了法人否定制度诉讼制度独立董事制度等。第七章 公司债的发行程序公司债的发行程序，主要包括：（1）公司董事会制定发行公司债券的方案；（2）股东大会审议通过公司债券发行方案；（3）公司向国务院证券管理部门报请批准；（4）公告公司债券募集办法；（5）证券经营机构承销发售公司债券；（6）公众应募、缴款并领取债券；（7）置备公司债券存根簿。
