1、第 1 页年 度 虚 拟 股 权 激 励 计 划 协议书协议编号：甲方：*公司法定代表人：*乙方：姓名：身份证号码：联系方式：住所：根据*公司虚拟股权激励方案 （以下简称方案 ） 、 *年度虚拟股权激励计划及其它有关规定，就乙方参与甲方*年度虚拟股权激励计划订立如下协议：一、 资格乙方现担任 一职，经甲方薪酬管理小组按照甲方虚拟股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。二、 数量及行权方式在本协议签署时，甲方同意乙方以 行权方式认购山西三元炭素有限责任公司虚拟股权 股，每股 元，合计 元，乙方在 第 2 页年 月 日前向甲方交付认购款 元，甲方出具收款凭据。三、 信息通报及
2、记录薪酬管理小组在虚拟股权激励计划参与者名册中为乙方记录有关虚拟股权、红利及其变动等信息。四、权利义务1、有下列情形之一，甲方有权取消乙方获授虚拟股权的资格：（1）不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；（2）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉；（3）违反与公司的劳动合同，或者在行权前公司与乙方的劳动合同解除的。2、乙方因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费，甲方根据国家税收法规的规定，代扣代缴乙方应交纳的个人所得税及其它税费。3、乙方离职后，应当将其因本方案而持有的公司的股权转让给甲方，甲方按规定回购乙方的虚拟股权。4、乙方获
3、授的虚拟股权不得转让或用于担保或偿还债务。5、因甲方发生并购及其他实际控制权、资本结构发生重大变化，甲方应当保证对乙方认购的股份不予转让，或者能够保证新的股东对公司虚拟股权方案执行的连续性 五、虚拟股权的回购1、发生以下情形之一的，甲方对乙方持有的虚拟股权进行回购：第 3 页（1）乙方服务期满后或因退休、生病等法定事由离开公司的，在继续持有虚拟股权两年后（经授予方同意，可以不受前述两年的限制）；（2）乙方死亡后，其合法继承人不在公司任职的；（3）其他经乙方申请、甲方同意的情形。2、回购方式为乙方与甲方或其指定的第三方签订股权转让协议，将其持有的虚拟股权转让给授予方或其指定的第三方。六、 虚拟股
4、权激励计划的终止如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按方案对相关事项做出处理。（1） 出现法律、法规规定的必须终止的情况；（2） 因经营亏损导致停产、破产或解散；（3） 股东会通过决议停止实施虚拟股权激励制度。七、 聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。八、 承诺1 甲方对于乙方认购的虚拟股权股份数量将恪守承诺，除非出现本协议书和方案中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所认购的虚拟股权股份数量，不得中途中止或终止本协议。2 甲方有义务向乙方提供有关本次虚拟股权激励计划的实施情况和有关规
5、章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次虚拟股权激励计划的有关规章制度，第 4 页包括但是不限于方案等。3 甲乙双方承诺，依法承担因虚拟股权的买卖产生的纳税义务。4 甲乙双方承诺，在参与虚拟股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。九、 协议的终止有下列情形之一的，本协议终止：（1） 协议当事人协商同意；（2） 乙方死亡时；（3） 乙方丧失行为能力时。十、 争议的解决双方发生争议，在本协议中规定的服从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次虚拟股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律公平合理地解决。甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商
6、解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。十一、 其他1、 甲乙双方在遵守本协议的同时，也要遵守方案中的相关条款。2、 本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。第 5 页3、 本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次虚拟股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。4、 乙方如有任何关于虚拟股权管理方面的问题，可查阅方案或咨询甲方薪酬管理小组。5、 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。6、 本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。甲方：*公司 乙方：（盖章） （签名）授权代表：年 月 日 年 月 日律师鉴证：（签名）年 月 日
