公司章程(不设董事会).doc

1、(不设董事会）有限（责任）公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东共同出资，设立有限责任公司， （以下简称“公司” ） ，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第 2 章 公司名称和住所第三条 公司名称： 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：（注：如有审批事项此处请按许可证核定范围填写） ；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法

2、规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称） 、出资额、出资时间及出资方式第六条 公司注册资本：人民币 万元。股东以认缴资本承担有限责任。第七条 股东的姓名（名称） 、出资额、出资时间及出资方式如下：认缴情况股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式占注册资本的百分比（%）认缴期限（年）出资时间注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。第八条 公司成立后，应向股东签发出资（或首期出资）证明书。第五章 股东的权利和义务第九条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财

3、务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第十条 股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章 股东转让出资的条件第十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他

4、股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确认各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二)选举和更换由非由职工代表担任的执行董事、监事

5、，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议应每年召开一次，

6、代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，必须经全体股东通过。第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第二十一条 执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会决议；（三

7、）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）提请股东会聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十二条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经

8、营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。第二十三条 公司不设监事会，公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十四条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行公

9、司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十五条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。第二十七条 法定代表人行使下列职权：（一）召集和主持股东会议；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符

10、合公司利益，并在事后向股东报告。（五）公司章程规定的其他职权。第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的解散事由与清算办法第三十一条 公司的营业期限为长期 年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的

11、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产。第三十三条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起 30 内向原公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十七条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十八条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。全体股东签字（盖章）：年 月 日