发行与承销难题精选.doc

1、*1864 年的国民银行法严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。1927 年麦克法顿法取消了禁止商业银行承销股票的规定，实现了商业银行与投资银行两个领域的重合。1933 年通过的证券法和格拉斯? 斯蒂格尔法严格规定证券发行人和承销商的信息披露义务。1999 年 11 月金融服务现代化法案先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。*修订后的公司法 和证券法于 2005 年 10 月 27 日经第十届全国人大常委会第十八次会议通过，并于 (2006年 1 月 1 日) 起施行。*申请记账式国债承销团甲类成

2、员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务应当位于前(25 )名以内。*创立大会应有代表股份总数(1/2 )以上的发起人、认股人出席，方可举行*根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。*公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有( A )级土地评估资格的土地评估机构评估。*按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为(直接融资与间接融资 )。*对于企业负债，一般规定偿还期在(1 )年以上

3、的借款为长期负债。*监事会和连续 ( 90 )日以上单独或者合计持有公司( 10% )以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。*保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于(10 )年。*发行涉及国有股的，应在国有股股东之后标注(SS )，在国有法人股股东之后标注( SLS)，并披露前述标识的依据及标识的含义。*申请首次公开发行股票的公司应按( 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号一首次公开发行股票并上市申请文件)的要求制作申请文件。*某股份有限公司发行股票 4000 万股，交款结束日为 9 月 30 日，当年预计税后净利润为 6400 万元，公司发

4、行新股前的总股本为 12000 万股，用全面摊薄法计算的每股净收益为( 0.40 ) 元。*公开发行股票数量在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象不足(50) 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。*公司的股权价值 =(公司整体价值一净债务值 )。*向参与网下配售的询价对象配售的，公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量不超过本次发行总量的(20% )。*上市公司非公开发行股票，其发行对象( 均属于原前 10 名股东 )的，可以由上市公司自行销售*定价增发操作中应注意，新股东增发代码为( “730”)。*证券法第十六条规定，公开发行公司债券的条件之一是股份有限公司的净资

5、产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。*交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书 ，注册有效期为( 2 )年。*以协议承销方式发行金融债券的，承销人应为金融机构，并且注册资本不低于(2 )亿元人民币。*次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于 5 年(含 5 年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。*在债券交易流通期间，发行人应在每年(6 月 30 日 )前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。*以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合的条件中包

6、括：发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的 35%;发起人的出资总额不少于 1.5 亿元人民币等。*发行人和主承销商必须在 ( 资金解冻)前将确定的发行价格进行公告。*内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司预期上市时的市值须至少为( 2)亿港元。*2008 年 4 月 12 日，中国人民银行颁布了银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ，并于 2008 年 4月 15 日正式施行。*( 2005 年 1 月 1 日)我国试行首次公开发行股票询价制度。*我国投资银行业务的发展变化具体表现在( A.发行监管 B.发行方式 C.发行定价) 。*股权融资是指公司以出让股份的方式向

7、股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股(属于内部融资的范畴)。*有下列( )情形之一的证券公司不得申请注册登记为保荐机构。*保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。*股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。*拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称，公司名称应当由(A.行政区划 B.字号 C.行业 D.组织形式)依次组成。*公司不得收

8、购本公司股份，但(A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 )除外。*监事享有的职权包括： (1)出席监事会，并行使表决权;(2)报酬祷求权;(3)签字权;(4) 列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或者建议;(5)提议召开临时监事会会议权。*内部融资的特点是 (A.自主性 C.低成本性 D.低风险性 )。*重大关联交易是指 (上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易 ;上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易) 。*

9、在我国现有规定中，无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，一般采用的处置方式包括(A.当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股 B.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股的，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产 C.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产D 项应改为当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得无形

10、资产的产权。)。*1952 年，美国大卫? 杜兰特把当时对资本结构的见解划分为 (A.净收入理论 B.净经营收入理论 C.传统折中理论)。*下列关于净经营收入理论的说法，正确的有(A.该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的 B.该理论假定，当企业增加债务融资时，股票融资的成本不变 C.该理论认为，企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权融资的影响 D.该理论认为负债比例的高低都不会影响融资总成本;标准答案： a, c, d 解 析：本题考查净经营收入理论。 A、C、D 三项是正确的理论阐述。B 项应改为：当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升

11、。)。*下列关于边际资本成本的说法，正确的有( A. 追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本 B.边际资本成本可以绘成一条有间断点(即筹资突破点 )的曲线 C.内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝 D.内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受;标准答案： a, b, d 解 析：内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，反之则拒绝;两者相等时则是最优的资本预算。)。*代理成本理论区分了 (C.股东与经理层之间 D.债权人与股东之间 )的利益冲突。*81、 资产评估报告正文包括的内容有(A.评估目的与评估范围 B.资产状况与产权归属 C.评估原则 D.评估方法说明和计算过程;标准

12、答案： a, b, c 解 析：资产评估报告的正文包括下列内容：评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、评估方法和计价标准、资产评估说明、资产评估结论、评估附件名称、评估日期、评估人员签章。 )。*82、 资本“三原则”是指(A.资本确定原则 C.资本维持原则 D.资本不变原则)。*询价对象如有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件;(2)最近 12 个月内因违反相关监管要求被监管谈话 3 次以上;(3)未按时提交年度总结报告。*目前，收取承销费用的标准是(A.包销商

13、收取的包销佣金为包销股票总金额的 1.5%3% C.代销佣金为实际售出股票总金额的 0.5%1.5% )。*关于报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，发行人应披露( A.主要原材料和能源的价格变动趋势 B.主要原材料和能源占成本的比重)。*下列人员不得担任独立董事的是( 其中不得担任独立董事的人员之一是在上市 5 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 )。*上市公司公开发行新股的推荐核准，包括由保荐人( 主承销商)进行的内核、出具发行保荐书、对承销商备案材料的合规性审核，以及由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等。*股份一般有四个特点： (1)

14、股份的金额性;(2) 股份的平等性;(3)股份的不可分性;(4) 股份可转让性。*上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合( B.可转换公司债券的期限为 1 年以上 C.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件)。*通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人;相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。*商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制;核心资本充足率不低于 4%;最近 3 年连续盈利;贷款损失准备计提充足;风险监管指标符合监管机构的有关规定;最近 3 年没有

15、重大违法、违规行为; 中国人民银行要求的其他条件。*下列关于可转换公司债券在上海证券交易所发行时间的安排，叙述正确的是(T-5 日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告 T+3 日，中签率公告见报;摇号)。*企业有下列( A.整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司 C.以非货币资产对外投资 D.企业合并、分立、破产、解散 )行为之一的，应当对相关资产进行评估。*中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起 45 个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起 20 个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。*

16、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。 ( 错误 解 析：公司法第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。)*盈利预测报告中的预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前 6 个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后 6 个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。*股份有限公司申请在香港创业板上市如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东。如发行人具备 12个月活跃业务记录，至少有 300 名股东，其中持股量最高的 5 名及

17、 25 名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的 35%及 50%。*监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定*证券法对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额不少于人民币 5000 万元。 (错误 )*损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。而价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。*公司在股份制改组资产评估中一般使用清算价格法。( 错误 )*净经营收入理论假定，当企业增加债

18、务融资时，股票融资的成本不变。(错误 解 析：净经营收入理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。但是，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。)* 债权人与股东之间的利益冲突以及与债券相伴随的破产成本又称“外部股东代理成本” 。(b )*首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市申请被批准之日起计算。 ( b 上市之日)*发行人应在招股说明书及其摘要披露后 10 日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式三份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。 ( b 一式五份)* 上市公司申请非公开发行新股，不需要

19、保荐人保荐。 ( b )*对于可转换公司债券的期限有如下设计要求：可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月。*可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有 1 张与可转债相同利率的普通债券，1 张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1 张美式卖权，同时向发行人无条件出售了 1 张美式买权。*国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的证券经营机构*企业债券上市申请经中国证监会核准后，证券交易

20、所安排该债券上市交易。(b )*收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日;但是出现竞争要约的除外。*单选管理层讨论与分析 (包括 )财务因素，(包括 )非财务因素。*发行人应披露 ( 发行当年和未来两年的发展计划)，包括提高竞争力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。*根据上市公司证券发行管理办法 ，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束 6 个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。*发行可转换证券的风险还包括：(1)若公司经营业绩不

21、佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加;(2)一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。当公司高速成长时，持有者会转换为股票成为普通股股东，稀释了每股收益和剩余控制权*股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。*首次公开发行股票，发行人应按第 9 号准则的要求制作和报送申请文件。未按第 9 号准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。*向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。*承销费用一般根据股票发行规模和承销时间确定。