2017最新工商局版本公司章程(自然人独资、设执行董事、不设监事会).doc

1、1有限责任公司章程(设执行董事、不设监事会)第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。第 二 条 公 司 类 型 ： 有 限 责 任 公 司 （ 自 然 人 独 资 ） 。第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。第四条 股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第五条 公司名称为： 。第六条 公司住所： ； 邮政编码： 。2第七条 公司经营范围： （依法须经批准的项目，

2、经相关部门批准后方可开展经营活动。）第八条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。第九条 公司注册资本为人民币 万元。第三章 公司的股东第十条 公司股东姓名： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： 。第十一条 公司应当按照公司法的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第 十 二 条 公 司 成 立 后 ， 股 东 缴 纳 出 资 的 ， 公 司 向 其签 发 出 资 证 明 书 ， 出 资 证 明 书 的 记 载 事 项 应 当 符 合 公司法的规定。第十三条 股东享有下列权利：3（一）依法享有资产收益、

3、作出重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权； （四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。 第十四条 股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财

4、产权转移到公司名下的手续；（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（六）不得抽逃出资；4（七）不得滥用股东权利损害公司利益；（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第十五条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式第十六条 股东的出资额、出资时间和出资方式：股东姓名： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足 ,其中，以货币出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。第十七条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财

5、产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。 第十八条 股东应当以自己的名义出资。第十九条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。5第二十一条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。第五章 公司的股权转让第二十二条 股东可以转让其全部或者部分股权。 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修

6、改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。第二十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。第二十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。第六章 公司的法定代表人第二十五条 公司法定代表人由执行董事担任。第二十六条 法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定6的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具授

7、权委托书。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十七条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。第二十八条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，

8、无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。7第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任命和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审定执行董事的报告；（四）审定监事的报告；（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

9、定；（十）修改公司章程。股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第三十条 公司设执行董事一人，对公司股东负责，由股东任命产生。第三十一条 执行董事每届任期 年。执行董事任8期届满，经股东任命可以连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。第三十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作，并执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增

10、加或减少注册资本的方案；（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。第三十三条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；9（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行

11、董事授予的其他职权。第三十四条 公司设监事 人，由股东任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东任命可以连任。执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。第三十五条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。10第三十六条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。第三十七

12、条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任命执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十八条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：