股权转让合同书.doc

1、1股权转让合同书转让方：深圳市宝安区投资管理有限公司（以下简称甲方）地址：深圳市宝安区宝民一路广场大厦 15 楼 电话：29990385法定代表人：康承 职务：董事局主席 受让方： （以下简称乙方）地址： 电话：法定代表人： 职务： 本合同由甲、乙双方于 2012 年 月 日在深圳市订立。鉴于：深圳市全达市政工程设计有限公司（以下简称“全达市政公司”）于 2001 年 12 月 21 日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 305 万元，经营范围为市政工程设计（按深建复2001328 号核准范 围经营 ），为有限责 任公司。在本次股权转让评估基本日后，深圳市层层高建设工程有限公司持

2、有的全达市政公司 30%股权已划转甲方，现甲方在全达市政公司合法拥有 100%股权（附件 1）。 甲方挂牌转让全达市政公司 100%股权的要求已获得甲方和全达市政公司董事会以及甲方上级有关部门的批准；乙方已在深圳联合产权交易所交纳涉及本合同股权转让的保证金人民币贰佰万元整（小写￥2,000,000.00 元）并成功竞得全达市政公司 100%股2权。现甲方同意将其在全达市政公司拥有的 100%股权转让给乙方。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在全达市政公司拥有的 100%股权转让事宜达成如下协议：第一条 股权转让挂牌价格和转让价格1.1 根据广衡兴粤资评报字2011第 053 号资

3、产评估报告书所列的评估范围和评估结果，甲方转让全达市政公司 100%股权的挂牌价款为人民币陆佰肆拾贰万元（小写￥6,420,000.00 元）。1.2 乙方经在深圳联合产权交易所竞拍，以人民 币 元（小写 ￥ 元）转让价格竞得甲方挂牌转让的全达市政公司 100%股权。第二条 股权转让价款的支付方式2.1 在签订本合同之日,乙方同意将其支付给深圳联合产权交易所的人民币贰佰万元整（小写：￥2,000,000.00 元）保证金转为本合同的首期股权转让价款及本合同的履约保证金。 2.2 根据“ 广衡兴粤资评报字2011第 053 号资产评估报告书” ，全达市政公司 应收甲方 305 万元投 资款。甲方

4、同意上述应收投资款在本次股权转让价款中扣除。在签订本合同之日，乙方应将股权转让款的余款人民币 元（小写：￥ ）一次性支付到深圳联合产权交易所指定账户。2.3 签订本合同之日起 5 个工作日内，深圳联合产权交易所3将第 2.1 条和第 2.2 条约定的股权转让价款支付到甲方指定账户。第三条 声明与保证3.1 本合同的任何一方须向本合同的另一方陈述并保证，于本合同订立之日:(1) 依据其注册、成立地的法律，该合同方合法设立、有效存在并良好存续；(2) 该合同方具有缔结本合同和充分履行本合同项下每一条款所要求的所有必需权利、授权和批准；(3) 该合同方已采取了一切必要行动以获得签订本合同的授权，在本

5、合同上签字的该合同方代表拥有完全的权力签订本合同并以其签署约束其所代表的该合同方；(4) 其签署或履行本合同不违反任何法律、其曾签订的任何协议、合同或其公司章程。3.2 甲方向乙方保证：甲方保证其按本合同规定转让给乙方的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其它担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。3.3 乙方向甲方保证：（1）乙方保证拥有足够的资金履行本合同，并保证按本合同第二条所规定的条件如期、足额支付相应的转让价款。否则，乙方须承担违约责任。4（2）乙方保证及时办理全达市政公司 100%股权转让的相关手续，

6、并与甲方密切配合完成最终的法律变更程序。（3）乙方订立和履行本合同不构成对其与任何第三方关系（包括但不限于与第三方订立的任何协议、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍；不存在因与第三方关系而导致本合同不能履行或不能充分履行的障碍。（4）无论出于何种原因导致本合同终止，乙方根据本合同规定取得及了解到的有关甲方和全达市政公司的商业秘密和文档资料应全部退还甲方并承诺保守秘密；乙方已知悉的甲方和全达市政公司的其他须要保密的信息，亦应采取保密措施。第四条 股权过户及资产移交4.1 乙方按本合同规定支付全部股权转让款后 3 日内，甲方与乙方共同到深圳市市场监督管理局在 30 日内办理完本合同项下股权的

7、过户手续。4.2 因本次股权转让产生的有关税费，按照国家相关规定由甲、乙双方各自承担其应付部分；没有相关规定的，甲、乙双方各承担 50%。4.3 甲、乙双方在签订本合同之日起 15 日内，由甲方在“ 广衡兴粤资评报字2011 第 053 号资产评估报告书”所列的资产、负债范围的基础上，以过渡期损益结算审计调整后的资产、负债为依据，将全达市政公司资产与负债以及相关的资料移交给乙方。4.4 乙方保证在产权移交日后，三年内不得变更全达市政公5司的名称和再次转让全达市政公司的股权；并保证全达市政公司须合法合规经营与管理，若因全达市政公司违反法律法规及政策而给甲方造成任何损失，则由乙方及移交后的全达市政

8、公司承担全部法律及经济赔偿责任。第五条 债权、债务的承担5.1 乙方及全达市政公司除需要承担“ 广衡兴粤资评报字2011第 053 号” 资产评 估报告书所列评估范围以内的全达市政公司的债权与债务外，本合同签订之日前全达市政公司发生的负债（含或有负债）亦全部由乙方及全达市政公司承担。5.2 本合同签订之日后，全达市政公司产生的所有资产、债权及债务全部由乙方及全达市政公司享有和承担。第六条 过渡期间6.1 全达市政公司股权转让设过渡期间，过渡期间为本次股权转让评估基准日（即 2011 年 6 月 20 日）起至本合同签订之日止的期间。6.2 乙方同意由甲方委托具有相应资质的中介机构，对过渡期间损

9、益（审计范围仅限于过渡期间发生的实际损益，清产核资报告或评估报告中已反映的资产损失不纳入过渡期间审计范围）进行审计。过渡期间的损益归甲方所有，甲、乙双方根据审计结果另行结算。第七条 职工安置67.1 全达市政公司有 1 名国有员工继续留下工作。乙方须保证承担其原劳动合同的义务与责任，自甲、乙双方签订本合同之日起该员工国有身份解除，甲方不再给予任何补偿，乙方及全达市政公司三年内不得无故解除其劳动合同。7.2 乙方须保证，自甲、乙双方签订本合同之日起三年内，该员工月应发工资福利不低于 7,200 元（包括但不限于工资、福利、过节费、奖金等）；为保障该员工的权利，在签订本合同之日，乙方将该员工三年期

10、内应发工资福利 259,200 元存入与甲方共同监管的银行账户，专项用于该员工工资的发放。7.3 本合同第 7.1 款约定的劳动合同期间，该员工应服从乙方的工作安排，遵守全达市政公司的劳动纪律和其他规章制度，坚守岗位，忠于职守，做好本职工作。第八条 特别约定8.1 签订本合同之日起，乙方必须保证其及全达市政公司继续履行全达市政公司已签订的所有协议和合同。对于全达市政公司未完工、未完成的设计项目，乙方及全达市政公司必须按照其原设计合同、协议或约定，按时、保质提供相关服务，跟踪完成设计及后续服务工作。8.2 经中介机构认定，全达市政公司存在无法收回的 57.83万元应收账款（详见全达市政公司已剥离

11、而未纳入清产核资和评估范围的账外应收款项汇总表（附件 2），本次转让时上述应收账款已剥离到甲方，该部分应收账款未列入全达市政公司本次股权转让的资产评估范围。上述应收账款由甲方委托专人负7责追收，转让后在需要全达市政公司出具相关证明、向上述剥离债权相对方给予通知、提供相关资料或给予加盖印章等项协助时，乙方及全达市政公司必须无条件配合。8.3 全达市政公司现有 792 平方米物业（附件 3），因产权不清，本次转让时剥离到甲方，未列入全达市政公司本次股权转让的资产评估范围。乙方确认上述事实，若甲、乙双方根据本合同第四条完成资产移交后，甲方仍未办完上述剥离物业的土地资产处置、产权过户及领取房地产证等手

12、续，乙方及全达市政公司须无条件配合甲方完成上述剥离物业有关协议的签订、授权委托书的出具以及该物业的土地资产处置及资产确权和房地产过户等工作。8.4 全达市政公司 拥有市政行业（道路）设计专业甲级资质。签订本合同之日起，由乙方及转让后的全达市政公司负责全达市政公司拥有上述资质所具备的一切条件，与甲方无关。第九条 违约责任9.1 本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反合同，均应按规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失。9.2 如果乙方在本合同中作出的承诺和保证存在欺诈，或未能按本合同第二条的约定完全、按时支付股权转让价款，甲方有权没收双方按本合同第二条之第

13、2.1 款约定的履约保证金，并有权选择以下任一方式行使救济权利。（1）解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日8起生效。给甲方造成的损失超过履约保证金的，乙方还应予以赔偿。（2）本合同继续履行。逾期付款的，乙方应按逾期款项每日万分之五的标准支付滞纳金。如果乙方的违约给甲方造成的损失超过履约保证金和滞纳金数额的，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。（3）本合同部分履行。如果乙方支付的款项超过履约保证金的，超过的部分生效，未支付的部分失效，乙方拥有已支付超过部分款项所占的股权。甲方有权继续追究乙方该部分的违约责任。9.3 若甲方在本合同中所作出的

14、说明、承诺和保证存在欺诈，乙方有权选择以下任一方式行使救济权利。（1）解除本合同。合同解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效。给乙方造成损失的，甲方应予赔偿。甲方在双方确认合同解除之日起 7 日内将已收转让款退回乙方。（2）本合同继续履行。给乙方造成损失的，甲方应予赔偿。（3）本合同部分履行。乙方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，未支付的部分失效，故乙方拥有已支付款项所占的股权。给乙方造成损失的，甲方应予赔偿。 第十条 合同的变更和解除10.1 发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲、乙双方需签订变更或解除合同：（1）因不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外9因，

15、致使本合同无法履行；（2）因股权转让情况发生变化，当事人双方经过协商同意；（3）合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。10.2 在本合同履行期间，任何一方因不可抗力或政府行为不能履行或不能完全履行合同时，可不负责任。但发生上述事件时，该方应立即通知对方，并应在 30 日内提供有关主管机构出具的事件证明书。如事件持续 60 日以上，任何一方有权解除本合同。第十一条 争议的解决与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。如果协商不能解决争议的，则任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。第十二条 合同生效的条件和日期本合同经双方合法代表签字、盖章后生效。本合同生效后，双

16、方应及时到深圳市市场监督管理部门办理股东变更登记手续。第十三条 其他13.1 本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行协商。对本合同的修改或补充应当以书面形式作出。补充合同经甲、乙双方签字盖章后生效，并构成本合同不可分割的一部分。13.2 本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，10任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同中写明的注册（或办公）地址，或对方书面通知更改的地址。否则由此造成的任何责任、义务和履行的延误，对方不承担责任。13.3 本合同正本一式十份，甲、乙双方各执三份，深圳联合产权交易所和全达市政公司各执一份，其它由有关部门留存。13.4 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件包括：13.4.1全达市政公司变更（备案）通知书13.4.2 全达市政公司已剥离而未纳入清产核资和评估范围的账外应收款项汇总表13.4.3 全达市政公司剥离物业明细表甲方：深圳市宝安区投资管理有限公司（盖章）法定代表人（或委托代理人）（签字）： 乙方： （盖章）法定代表人（或委托代理人）（签字）： 时间：二一二年 月 日