共同出资成立新公司方案.docx

1、 XXX 公司与 XXX 公司共同出资成立 XXX 有限责任公司 出 资 协 议 二 O一一年 十 月 六 日 1 目 录 出资协议 . 2 第一条 合作目 的 . 3 第二条 新公司概况 . 3 第三条 新公司注册资本 . 3 第四条 出资形式 . 3 第五条 新公司经营范围及市场范围 . 4 第六条 双方 的 责任 . 4 第七条 员工录用 . 5 第八条 新公司法人治理结构 . 5 第九条 财务与会计 . 8 第十条 保证与承诺 . 9 第十一条 终止和清算 . 9 第十二条 不可抗力 . 10 第十三条 保密责任 . 10 第十四条 违约责任 . 10 第十五条 通知 . 11 第十六

2、条 协议 的 修改与解除 . 11 第十七条 争议 的 处理 . 12 第十八条 本协议生效及其他 . 12 2 出资协议 协议双方 : 甲方： XXX 公司 (以下简称：甲方 ) 乙方： XXX 公司 （以下简称：乙方） 前言： 甲方是山西省国有大型企业，是中国最大的 炼焦煤生产基地，具有煤炭生产、机械制造、加工修理等市场优势，有生产煤炭行业防爆设备的 经验、技术、装备及管理经验和相关专业技术人才队伍。拟通过自身优势吸引外来投资，在综合考虑甲方体制改革和整体发展的 基础上，实现强强联手，提升生产能力，提高经济效益。 乙方是专业生产矿用防爆产品的 企业，拥有先进的 生产设备为，精良的 检测仪器

3、，尖端的 技术开发中心，规范的 企业管理，完善的 质量保证体系，实力雄厚的 技术队伍，拟以其煤矿用防爆电器等产品的 核心技术参与合作，通过自身优势与煤炭企业合作，共谋发展。 为了充分发挥双方各自优势，实现和谐共赢，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“ XXX 有限责任公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下： 3 第一条 合作目 的 双方通过合作，成立以制造、修理、销售矿用防爆电器为主的 企业，实 现共赢发展的 目的 。 第二条 新公司概况 双方申请设立的 有限责任公司名称拟定为“ XXX 有限责任公司”，公

4、司名称最终以工商登记机关核准登记的 名称为准。 公司地址在 XXX 工业园区内，新公司生产经营所需的 土地、厂房、设备等向 XXX 工业园区租赁，租赁价格按市场价格执行。 第三条 新公司注册资本 新公司注册资本为 1000 万元人民币，甲方出资 510 万元，占注册资本的 51；乙方出资 490 万元，占注册资本的 49。 第四条 出资形式 甲乙双方均采取货币形式出资，双方应于新公司名称预先核准登记之日起 15 日内，将各自货币出资足额存入新公司临时帐户，并由验资机构出具相关验资证明。 股东不按协议缴纳所认缴的 出资，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任，支付应付金额 1%的 违约金，并限

5、期足额缴纳所认缴的 出资。 4 第五条 新公司经营范围及市场范围 公司主要制造、修理、销售矿用防爆电器及研制开发新产品。 新公司初期的 主要产品为：矿用隔爆型真空馈电开关、矿用隔爆兼本安电磁启动器、矿用隔爆型高压真空配电装置、矿用隔爆型移动变电站用低压保护箱、矿用隔爆型照明信号综合保护装置、矿用隔爆兼本安组合开关、矿用隔 爆兼本质安全型软起动器等。 新公司第一经营年内产值为 1800 万元，第二年达到 3000 万元。根据新公司的 研发制造能力及市场需求状况，品种逐年增多，产值逐年增加，效益逐年提高。 第六条 双方 的 责任 甲方和乙方分别承担以下责任： 甲方责任范围 : 1、负责向当地政府主

6、管部门申请营业执照，办理注册公司及其他组建事宜。 2、协助新公司处理生产经营所需的 土地、厂房、设备等租赁事项。 3、按照第三、四条的 规定，缴纳投资资金。 4、处理新公司委托的 其他事宜。 乙方的 责任范围： 5 1、向新公司提供成套最新的 产品设计、质量标准和生产工艺，保证新公司产品质量符合国家相关行业的 技术要求，并协助新公司办理产品煤安证等相关证件；提供可靠的 技术帮助，进行人员培训，新公司生产初期乙方委派至少三名技术员和五名操作工人到现场协作生产及技术培训。 2、按照第三、四条的 规定，缴纳投资资金。 3、处理新公司委托的 其他事宜。 第七条 员工录用 新公司所需人员应严格按照中华人

7、民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。 第八条 新公司法人治理结构 1、按照中华人民共和国公司法的 规定，建立完善的 公司法人治理结构，进行规范、高效的 公司化运作管理。 2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。 3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。董事长、财务负责人由甲方委派，总经理、总工程师由乙方委派。董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的 法定代表人。 6 董事会对股东会负责，行使下列职权： （ 1）召集股东会会议，并向

8、股东会报告工作； （ 2）执行股东会的 决议； （ 3）决定公司的 经营计划和投资方案； （ 4）制定公司的 年度财务预、决算方案； （ 5）制定公司的 利润分配方案和弥补亏损方案； （ 6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的 方案； （ 7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的 方案； （ 8）决定公司内部管理机构的 设置； （ 9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的 提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项； （ 10）制定公司的 基本管理制度； （ 11）公司章程规定的 其他职权。 董事长行使下列职权： （ 1）负责召集和 主持董事会，检查

9、董事会的 落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （ 2）执行股东会议和董事会决议； （ 3）代表公司签署有关文件； 7 （ 4）提名公司总经理人选，交董事会任免； （ 5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 4、公司设立监事会。监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派的 监事通过监事会选举产生。 监事会行使下列职权 : （ 1）检查、监督公司财务、经营状况； （ 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为

10、进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的 董事，高级管理人员可提出罢免的 建议； （ 3）当董事、高级管理人员的 行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正； （ 4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （ 5）向股东会会议提出提案； （ 6）监事会人员列席董事会会议； （ 7）公司章程规定的 其他职权。 8 5、新公司设立经营管理机构，总经理由乙方推荐、财 务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理依据公司章程和董事会授予的 职权，负责公司的 生产经营管理工作。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （ 1

11、）主持公司的 生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （ 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （ 3）拟定公司内部管理机构设置方案； （ 4）拟定公司的 基本管理制度； （ 5）制度公司的 具体规章； （ 6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （ 7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （ 8）列席董事会会议； （ 9）公司章程和董事会授予的 其他职权。 第 九 条 财务与会计 1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。 2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。 9 3、新公司每个会计年

12、度的 税后利润在弥补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分的 处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。 第十条 保证与承诺 1、双方保证按照国家有关法律法规的 规定从事新公司的 设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非 法活动； 2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的 全部资料，并保证资料的 真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的 重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。 3、乙方保证提供本次合作所涉及的 核心技术及管理等方面的 支持，保证生产的 产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。 4、双方保证其本次设立公司出资的 合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的 股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的 批准。 第 十一 条 终止和清算 依照中 华人民共和国公司法的 相关条款执行新公司的 终止和清算事宜。