IPO资料检查表.doc

1、1项目申报过程中或项目申报资料完成后作为参照，对比申报资料进行全方位、多角度的体检，以提高申报资料的质量和通过率。有些问题点看似简单，却是以被否企业倒下后换来的教训。1 法律法规：公司法 、 证券法 主板首发管理办法 创业板首发管理办法2 以往通过和为通过发审会的案例；3 保荐代表人业务培训4 投行先锋坛子里，各位坛友的帖子。这仅仅是个开始，随着审核案例的不断积累和证监会 IPO 制度、政策的不断调整，需要不断地追加、变更检查点。募集资金投向（募投项目）募投项目是否属于国家发改委产业结构调整指导目录（2011 年本） 中限制类或淘汰类产业？募投项目投产后，是否会产生或增大现有的关联交易？募投项

2、目的持续盈利能力如何？其持续盈利能力是否得到充分论证？发行人所处行业地位或行业环境是否发生了或即将发生重大变化？募投项目所在行业的增长情况？与之匹配的问题：是否通过第三方数据来说明行业增长情况？援引的第三方数据权威性，可信性？发行人现有产销率？与募投项目是否具有匹配性？募投项目所用土地、场所是否已经得到落实，并依法取得相关手续？募投项目所面临的风险是否阐述清楚？是否有规避风险的方案？募投项目有关的商标、专利、非专利技术是否存在于发行人？是否存在潜在权属纠纷？财务会计与税收发行人的商业模式如何，与之对应的收入确认原则是否符合会计准则的要求？收入确认是否符合行业监管政策？收入确认的时间点和数量是否

3、有提前或延期确认的嫌疑？收入确认与交易的经济实质是否合规？如：商业折扣、手续费支付方式的代销等。成本的确认、计量是否符合会计准则的相关要求？成本计量是否符合权责发生制和配比原则？是否有成本资本化、资本成本化、摊销不匹配之嫌？报告期毛利率变动如何？毛利率是否变动剧烈，如果是，是否有充分的解释？毛利率与同行业相比，是否处于合理水平？如果过高或过低，是否充分解释？（一般地，从产品周期、行业周期、技术水2平、成本管控水平几个方面进行解释）报告期内净利润的变动趋势？是否与毛利、营收、期间费用合理匹配？如果存在较大波动：产生的原因、背景是否解释清楚？报告期内资产负债率如何？除了金融、航空企业外，资产负债率

4、是否过高？（红线70%）如果资产负债率过高，是否有逐年降低的趋势？企业的经营风险是否得到了充分解释？（同行业水平、现金流）资产负债率是否过低？（红线 20%）资产负债率过低，企业账面流动资金是否充沛？（如果是，有圈钱嫌疑）与同行业相比，报告期内存货周转率如何？如果明显低于同行业，是否有符合商业逻辑的合理解释？报告期内现金流量净额如何?是否与营业收入变化相匹配？现金流量净额为负数的情况下，是否从行业惯例、收入确认、业务规模扩张等方面进行了合理解释？发行人是否有税收优惠？原始财务报表与申报财务报表是否存在重大差异？如果存在：是否进行了详尽解释？（从政策性调整、实质性调整两个维度进行分类、说明）扣除

5、调整因素，是否符合发行条件？这种差异对净利润的影响？是否存在对净利润影响较大的情形？是否合理解释？税收优惠所占净利润的比例如何？（一般地 30%以上视为严重税收依赖）税收优惠是否有越权审批的情况？如果有， 是否将越权审批的背景、原因解释清楚？当地税收主管部门是否出具了合法证明？实际控制人或控股股东是否出具承诺（负责承担被追缴、补缴赔偿，确保发行人利益不受损）？报告期内是否依法规范纳税？是否存在延期缴纳、补缴、处罚的行为？如果有：如果存在延期缴纳的情况，是属于地方税务主管机关的要求还是来自发行人的请求？是否由税务主管机关出具了合法确认书面文件？如果存在补缴、处罚的行为，是否进行了下列工作：对该事

6、项的原因背景进行了分析并如实披露？是否针对原因在财务内控方面采取了纠正预防措施并如实披露？是否得到税务主管机关的确认文件，并说明不构成重大违法、违规行为？3实际控制人或控股股东是否出具承诺（负责承担被追缴、补缴赔偿，确保发行人利益不受损）？【如果涉及到增值税，且数额较大，比较难处理，即使采取了上述措施，仍有可能被否】改制期间、股份支付过程中，发行人是否履行了个人所得税的代扣代缴义务？（盈余公积、留存收益转增股份问题，非货币资产评估增值部分）公司治理与规范运作报告期内发行人是否存在违规票据融资问题？如果有：违规票据融资是否数额较大？针对违规票据融资问题是否将原因、背景阐述清楚？是否从财务内控方面

7、得到制度性完善？会计师、律师是否对违规票据融资问题出具了专项意见？承兑汇票是否存在无实质性交易支持的现象？是否存在假发票问题？【G1】报告期内公司治理情况是否有条理地、详细披露？披露信息是否体现了公司治理结构有针对性地持续改进的信息？【G2】报告期内董事、高级管理人员是否有重大变化的情况？如果：变动的数量较大，是否详细论证了经营团队的稳定性？律师是否发表意见，表明管理层变动不构成法律障碍？【G3】董、监、高成员是否有法律法规被认定不适合任职的情形？报告期内，是否发生过安全生产问题，或因安全生产受到有关部门的行政处罚？如果有：-是否将发生的次数披露清楚而无遗漏？-是否对这类问题从发生的原因、背景

8、、责任认定方面详细披露？-是否在内部管理上采取了行之有效的纠正预防措施并详尽披露？-有关部门是否出具了确认文件，以证明不属于重大违法、违规行为？【G4】4【G1】假发票问题务必谨慎处理，有因此被否案例。如果有，建议从财务人员培训、内控制度上进行完善，并如实披露。【G2】根据 2012 年第一期保荐业务培训，招股书中对公司治理及其不断改进情况有增大披露信息量的趋势。【G3】有很多过会案例表明，报告期内主要董事、高管的变动如不超过 1/3，不会被认定为重大变化；原董事、高管多数在任的情况下，引入新成员，也不被认为是重大变化。【G4】从以往审核被否、终止审查的案例中，关于安全生产问题有两类最头疼：

9、1 安全事故发生频繁；2 隐瞒或遗漏安全生产问题，被举报。【G5】【G6】【G7】改制重组股权与出资行业地位与业务发展目标产品或服务的介绍是否详细、清晰？产品或服务的市场占有率、销售额增长率如何？用于支持的行业数据来源是否权威？（一般地，发审委的权5威性排序为：国家统计局，海关、行业协会、第三方数据调查机构）报告期主营业务收入及增长情况是否清晰？通过对比同行业上市公司的营收、营收增长率、毛利率及产品性能，是否能够凸显发行人的优势？（产品、市场、管理、技术等）发行人的专利、非专利技术、知识产权、职务发明是否清晰列示并详细说明？【H1】发行人的专利是否有过期的现象？发行人的专利技术保护费是否有漏缴

10、纳的情形？【H2】发行人的知识成果如何？知识成果转化率如何？【H3】发行人参与或主持制定了那些技术标准或行业标准？是否有佐证材料证明发行人参与或主持制定了上述标准？发行人属于哪个行业协会？在行业协会的任职情况如何？发行人对业务发展目标是否充分、清晰地论证？（产品/服务战略、品牌战略、市场营销战略）发行人的业务发展目标与发行人现状是否有较好的匹配性？【H1】专利技术与职务发明要理清，不能混淆，二者在法律上有着不同的所有权归属。【H2】确实有拟上市企业出现过这种低级错误，没有及时向国家知识产权局及时缴纳专利费，而造成专利失效的情形；【H3】发审委不仅关注知识成果的数量，还关心知识成果转化率的问题，如果过低，说明发行人的知识成果实用性、经济性欠佳。