亚夏汽车股份有限公司.DOC

1、 亚 夏汽车股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会 的文字记录 亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）于 2018 年 5 月16 日下午 14:00 在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、总经理周晖先生主持，出席说明会的人员如下： 1、公司实际控制人、董事长周夏耘先生，公司董事 /总经理周晖先生，公司董事会秘书 /副总经理周哈雷先生； 2、本次交易置入资产北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）的实际控制人李永新先生、中公教育董事 /财务总监 /董事会秘书石磊先生、中公教育会 计机构负责人罗雪先生、中公教育证券部负责人桂红植先生。 3、中

2、介机构代表： （ 1）本次交易独立财务顾问华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生、总监吴灵犀先生、副总裁崔彬彬先生。 （ 2）本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所合伙人吴冠雄先生。 （ 3）本次交易置入资产审计机构天职国际会计师事务所合伙人周百鸣先生、签字会计师申旭先生。 （ 4）本次交易置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司评估业务部总经理黄华韫女士、签字资产评估师李营先生。 4、参会媒体：中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证 券时报、证券日报、第一财经日报、经济观察报、 21 世纪经济报道、全景网等机构和媒体。 公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，

3、并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况、附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况、附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况。 一、公司董事会秘书 /副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案； 二、公司实际控制人、董事 长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说明； 三、 公司董事、总经理周晖先生对本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进行说明； 四、华泰联合证券投行业务线董事总经理田定

4、斌先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性进行说明。 五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明。 六、华泰联合证券投行业务线总监吴灵犀先生、天元律所合伙人吴冠雄先生、天职国际合伙人周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行 说明。 七、中通诚评估业务部总经理黄华韫女士对拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。 八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。 九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。 附件 1： 公司及相关各方现场的主要发言情况 一、公司董事会秘书 /副总经理周哈雷先生简要介绍本次重

5、大资产重组的方案 周哈雷：大家好，我简要介绍一下本次交易方案： 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为 条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。 本次交易的主要内容如下： （ 1）重大资产置换 亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体股东持有的中公教育 100%股权的等值部分进行置换。以 2017 年 12 月 31 日为基准日，本次交易中拟置出资产评估值为 13.51 亿元，本次交易中拟置入资产评估值为 185.35 亿元。经交易各方友好协商，本次交易中拟

6、置入资产作价 185 亿元。 （ 2）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额 部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的90%。 （ 3）股份转让 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。其中： 1、李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指

7、定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价； 2、李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重组上市。 以上为本次交易方案 的简要概况，谢谢大家。 二、公司实

8、际控制人、董事长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说明 周夏耘：尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：大家下午好！今天我十分荣幸今天在这里参加亚夏汽车股份有限公司媒体说明会。首先由我为大家介绍上市公司进行本次交易的背景。 1、上市公司主营业务市场竞争激烈，短期内盈利增长放缓，需要引入新的盈利增长点 上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等 。公司为客户提供学车、购车、饰车、修车、换车、租车、汽车金融、汽车保险等全 方位一条龙的“汽车产业链服务”。但受经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响 ，汽车销售市场增速放缓

9、，行业 竞争激烈。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的退出对上市公司的经营业绩产生影响。上市公司 2015年、 2016年和 2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68万元、 6,587.41 万元和 7,345.35 万元， 2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠政策的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。但在市场竞争激烈、客户需求变化 等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，短期盈利成长性一般。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家

10、产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。 2、国家大力扶持教育培训行业 教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010年以来颁布了国家中长期人才发展规划纲要（ 2010-2020 年、国家中长期教育改革和发展规划纲要（ 2010-2020 年）、关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见和关于加快发展现代职业教育的决定等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政

11、府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。 近年来，国家通过民办教育促进法的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的 民办教育促进法更是从法律层面允许营利性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。 3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景 我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰

12、富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速， 由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的 2,489.39 亿元，年均复合增长率为 16.26%，高于全国公共财政总体支出 14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据国务院关于加快发展现代职业教育的决定提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的

13、25.4%扩大到31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。 4、中公教育系国内领先的非学历职业就 业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进一步发展 中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。 目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 201

14、7 年 12月 31 日，中公 教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区、 319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课教师 6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。 中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。 综上，通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资 产，并置出现有资产，实现从汽车

15、经销企业到国内领先的非学历职业就业培训业务的转型，进而有效保障上市公司股东的利益。因此亚夏汽车对本次交易高度重视，并将全力推动，也希望各界朋友，特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。谢谢大家！ 三、公司董事、总经理周晖先生对本次交易作价的合理性、本次交易后上市公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进行说明 周晖：我向各位介绍以下几方面内容： 1、本次交易作价情况及合理性 本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由 各方协商确定。以 2017 年 12 月 31 日为基准日，本次交易拟置出资产为保留资产之外的上市公司全部资产及负债

16、，拟置出资产的评估值为 13.51亿元，本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育 100%股权，拟置入资产评估值为 185.35 亿元，经交易双方协商，本次置入资产作价 185 亿元，本次交易作价合理。 2、上市公司将进入非学历职业就业培训行业 通过本次交易，上市公司将转型进入非学历职业就业培训行业，近些年，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续 增长。根据国务院关于加快发展现代职业教育的决定提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育

17、市场中的占比将从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力，因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。 3、上市公司亚夏汽车规范运作及承诺履行情况 上市公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照公司法、证券 法、上市规则、上市公司治理准则、上市公司规范运作指引和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。 上市公司规范运作情况良好，不存在以下情

18、形： （ 1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （ 2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （ 3）现任董事、高级管理人员 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （ 4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （ 5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （ 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前，控股股东亚夏实业、实际控制人周夏耘等各

19、方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行，未有违反承诺的情况。 4、上市公司董监高勤勉尽责的情况 （ 1）在对重组方案的论证上。公司股票停牌后，在中介机构的参与下，公司董事、 监事和高级管理人员对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论，对方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析，最终大家就重组方案草案形成了较一致的意见。 （ 2）在确定重组方案的同时，公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产及其所处的行业进行了深入的调研，以确认中公教育是否适合成为本次重组的合格标的。 （ 3）为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进，公司董事、监事和高管积极解决重组工作中的各项具体问题

20、，并严格履行信息披露义务，推动了本次重大资产重组工作的顺利进行。 （ 4）公司董事、监事和 高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件，对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员认真督促和配合中介机构的尽职调查工作，保证提供资料的真实、完整和准确；对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读，就其中不合理的部分提出修改建议，就其中描述不准确的地方展开调查，确定了材料的真实性和准确性。 通过上述工作，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预案内容的真实、准确、完整。 以上为上市公司在本次交易中相关情况的介绍，谢谢大家！ 四、华泰联合证券田定斌先生就本次交易作价

21、的合 理性及业绩承诺的合理性进行说明 田定斌：谢谢主持人，下面由我为大家介绍本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性，我来介绍一下。 1、交易作价的合理性 （ 1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价 本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。 以 2017 年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 13.51亿元。根据重大资产置换及发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 13.51 亿元。 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评

22、估值为 185.35亿元， 经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 185 亿元。 （ 2）拟置入资产交易作价的公允性分析 上市公司 2017 年度实现每股收益 0.08 元（扣除非经常性损益后）。根据本次发行股份价格 3.68 元 /股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为 46.00倍。本次交易对价对应的中公教育 2017 年静态市盈率为 37.37 倍、 2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对应的中公教育市 2017 年末市净率为 18.49 倍。本次交易对价对应的中公教育市盈 率水平低于上市公司的市盈率水平。 与同行业上市公司相比， 2017 年 12 月 31 日，可

23、比教育业上市公司平均动态市盈率为 100.52 倍，平均市净率 21.44 倍。本次交易价格对应中公教育 2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对应市净率为 18.49 倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。 与同行业可比交易相比， 2016 年至今教育行业可比交易案例中的平均市净率为 26.47 倍，平均动态市盈率为 18.41 倍。中公教育本次交易作价对应的市净率低于可 比交易平均水平，而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。 2、业绩承诺的合理

24、性 根据上市公司与 8 名交易对方签署的盈利预测补偿协议， 8 名交易对方承诺中公教育 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、 130,000 万元和165,000 万元。 8 名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合上市公司重大资产重组管理办法的规定以及证监会的监管问答。 近些年，国家财政大 力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长，我国职业教育行业处于快速发展期。中公教育经过多年的经营和积累，已经在研发能力、产品结构、教学方法、经营

25、规模、人才储备和品牌形象等方面形成了明显的竞争优势，有助于业绩承诺的实现。 交易双方已签署业绩承诺补偿协议，约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。谢谢大家！ 五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展规划进行说明 李永新： 尊敬 的投服中心领导，尊敬的各位媒体朋友们，大家下午好！对大家的到来，我代表汇报组表示衷心的感谢！我们有一半的董事昨天晚上搭北京晚班的飞机，因为北京昨天下雷暴雨，我们坐 4 点钟航班到广州，从广州又赶到深圳参加这个会。我在感动的同时，更感谢各位媒体朋友们你们从全国各地赶过来，尤其从北京赶过来的

26、，肯定也面临这种情况，大家也特别辛苦，所以我代表我们汇报的同仁们对大家表示诚挚的感谢！我简单跟各位朋友汇报一下我们的情况。 我老家是山东，出生在吉林通化很小的一个城市，我兄弟姐妹 4 个人，我有 3个姐姐，我的爸爸妈妈都是工人，所 以我妈妈从小就告诉我，说我们家没有任何背景，你的唯一出路就是要通过自己的努力好好学习，改变自己的未来。所以我从小就有一个概念，就是奋斗者才有未来，我现在的座右铭也是“付出远远不够”，我一贯都这样要求自己。所以兄弟姐妹四个人都考上大学，我 95 年考上北大，在北大毕业之后开始创业，一点一点的从零开始做，做到今天， 2017 年我们的收入40 多亿元，利润约 5 亿元。

27、这么多年，要让我总结，一个主要的原因，就是不断的奋斗、不断地努力和不断地付出。这是我想讲我的家庭情况和成长历史情况。 第二，我为什么去创业和我为什么做公务 员考试这个项目？我也给大家汇报一下。就是在我毕业的时候我并没有想去创业，因各种原因，当时放弃了保研及中央机关的工作机会，由于我当时在上市公司实习，所以我当时就想我干脆创业吧。所以，我当时因为这个善念想着我去创业吧，最后由于这个善念，一点一点地把这个公司做到今天，所以我是这么走上一个创业道路的。 我为什么做公务员培训呢？ 2002 年、 2003 年公务员考试已经比较规范了，很多人找到我的导师，说你是北京大学政府管理学院党委书记，你肯定对公务员考试比较了解。但是我的老师是研究中国古代政治思想史的，大家都知道公务员 考