内资有限责任公司章程参考范本.doc

1、1提 示（制作章程时应当删除本方框提示内容）1、本范本仅供参考，适用于设执行董事、不设监事会的一人有限公司(自然人独资)；2、范本中有下划线的，应当填写；3、制作章程时，可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删除“注”的内容。4、公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应修改。有限责任公司章程(设执行董事、不设监事会)第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。第 二 条 公 司 类 型 ：有 限 责 任 公 司 （自 然 人 独 资 ）。第三条 本章程为本公司行为准

2、则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。2第四条 股东只能投资设立一个一人有限责任公司。本公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第五条 公司名称为： 。（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准。）第六条 公司住所： ； 邮政编码： 。（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。2、地方人民政府对“一照多址” 有具体 规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下： 经营场所1： ；经营场所2： ；）

3、第七条 公司经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）3（注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准。2、经营范围涉及广东省工商登记前置审批事项目录所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者国民经济行业分类表述。不涉及上述事项的，参照国家标准国民经济行业分类表述；国民经济行业分类中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。）第八条 公司的 营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。（注：营业期限也可以是“ 年” 或者“至 年 月 日”，按需选择其一并修

4、改本条。采用上述方式记载营业期限的，营业期限届满后公司需存续的，应当在营业期限届满前修改本条，并向公司登记机关办理变更登记手续。）第九条 公司注册资本为人民币 万元。（注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“ 公司注册 资本为人民币 万元，已实缴。” 2、公司设立或成立后减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额。3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的关于做好公司合并分4立登记支持企业兼并重组的意见确定。）第三章 公司的股东第十条 公司股东姓名： ，证件名称

5、： ，证件号码 ，住所： 。（注：股东的姓名应当与公司股东名册的记载一致。）第十一条 公司应当按照公司法的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）第 十 二 条 公 司 成 立 后 ，股 东 缴 纳 出 资 的 ，公 司 向 其签 发 出 资 证 明 书 ，出 资 证 明 书 的 记 载 事 项 应 当 符 合 公司法的规定。第十三条 股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、作出重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出

6、资证明书； （三）依据法律和本章程的规定转让、质押所持有的股权；5（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东决定记录、执行董事决定记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（五）在公司清算完毕并清偿公司债务后，享有剩余财产。 （注：可以根据需要依法规定股东的其他权利，并记载于本条。）第十四条 股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财

7、产权转移到公司名下的手续；（三）应当使公司财产独立于股东自己的财产；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（六）不得抽逃出资；（七）不得滥用股东权利损害公司利益；（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害6公司债权人的利益。第十五条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式第十六条 股东的出资额、出资时间和出资方式：股东姓名： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前 缴足,其中，以货币 出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。（注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地

8、使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。2 实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“ 已于 年 月 日缴足。”3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。4、注册资本分期缴付的，可以将股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变7更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。7、非公司企

9、业法人改制为一人有限公司的，本公司章程应当载明股东的出资额、出资方式、出资时间，出资额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）第十七条 股东以非 货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。 （注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。）第十八条 股东应当以自己的名义出资。第十九条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。（注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明

10、确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理范围内。）第二十条 公司成立后， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交8付该出资的股东补足其差额。公司设立时有其他股东的，其他股东承担连带责任。第二十一条 公司 发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，股东未缴足出资的，应先缴足出资。第五章 公司的股权转让第二十二条 股东可以转让其全部或者部分股权。 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。第二十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务

11、即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。第二十四条 自然人股 东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。（注：对股权继承另有约定的，应按约定修改本条内容。）第六章 公司的法定代表人第二十五条 公司法定代表人由执行董事担任。（注：公司法定代表人也可以由经理担任，由经理担任的，9应当修改本条。）第二十六条 法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；（三）公司法定代表人可以委托他人代行职

12、权，委托他人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十七条 法定代表人 应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东、执行董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或股东利益的，应当承担相应的责任。第二十八条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由执行董事或经理担任，但其丧失执行董事或经理资格的；10（三）正

13、在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第七章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任命和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审定执行董事的报告；（四）审定监事的报告；（五）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程。股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。