外资并购的全套文本07.doc

1、 惠州建邦电子有限公司 章 程 二零零四年八月- 1 - 惠州建邦电子有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条 投资者中文名称：建邦有限公司，英文名称： KEEN POINT LIMITED， 在 英属维尔京群岛 登记注册，法定地址： 英属维尔京群岛托托拉岛公路城离岸公司大厦，邮政信箱 957 号 (P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory， British Virgin Islands), 电话： +852 2815 4212

2、，传真： +852 2123 1983， 法定代表人姓名： 石宝龙 ，职务：董事总经理，国藉：中国。 第三条 本公司名称：惠州建邦电子有限公司（以下简称公司），英文名称： Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited， 公司法定地址：中国广东省惠州市惠州市惠城区惠环镇中星管理区三坳岭村。 第四条 本公司为有限责任公司，是建邦有限公司独资经营的企业 ，并以其认缴的出资额承担企业的责任。 第五条 公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。 - 2

3、- 第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。 第七条 公司经营范围：投资实业 ,精密模具 ,精密成型 ,电镀加工 ,电子组装 。 第八条 公司年生产规模为三年内年产量模具制造 200 套，精密成型 2000 万件，电镀加工 800 万平方米， 年销售额 2 亿元，员工人数2000 3000人，厂房面积 3万平方米。 第九条 公司产品 70出口外销； 30内销。 第十条 公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以

4、在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。 第三章 投资总额和注册资本 第十一条 公司投资总额为港币 1200万 ， 公司注册资本为港币 1000万元 。 公司注册资本出资方式及期 限，按中华人民共和国外资企业法 实施细则及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中现金： 港币 650 万；设备： 港币 350 万（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以- 3 - 外币现金补足）。 公司的注册资本分期投入：第一期 200 万港币，公司注册登记后三个月内投入；第二期 300 万港币，于公司注册登记后 12 个月内投入；其余 500 万港币在两年内完成投入。 第十二条 公司缴付出资额后三十天内

5、，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十三条 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第四章 董 事 会 第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。 第十六条 董事会由 5 名成员组成，其中董事长人、董事 4 人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事和董事长每 届任期四年。经继

6、续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。 第十七条 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签- 4 - 字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面 委托。 法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。 第十八条 董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜： 制定和修改组织机构表和人事计 划； 任 免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬； 制定公司

7、的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； 修订公司章程； 审 查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）； 提取储备基金、职工奖励及福利基金； 决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； 通过公司的劳动合同及各项重要规章制度； 决 定公司资本增加 、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散； 负责公司中止或期满的清算工作； 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 下列事项须经董事会一致通过： - 5 - 公司章程的修改； 公司的中止、解散； 公司注册资本的增加、转让； 公司与其他经济组织的合并；公司的分立或变更组织形式。

8、第二十条 除第十九条以外的其他事项，须经董事会超过半数董事通过。 第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委 托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。 第二十二条 召开董事会会议应提前 5 个工作日送达开会通知，并说明会议议程和地点。 第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。

9、记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文 件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。 - 6 - 第五章 经营管理机构 第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 第二十五条 公司设总经理人，副总 经理 2 人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问

10、题时，应同副总经理协商。 第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 负责执行董事会的各项决议； 组织和领导公司的日常生产建设和经营管理； 在 董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员； 行使董事会授予的其他职权。 第二十七条 总经理、副总经理每届任 2 年，经董事会聘请，可以连任。 第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高 级职务。 第二十九条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第三十条 公司所有工作人员如有

11、营私舞弊或严重失职行为的，经- 7 - 董事会决议或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前 60 天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 、 第六章 财务会计 第三 十六条 公司依照中国法律、财政部门的有关规定及惠州经济特区会计制度，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报惠州市财政、税务部门备案。 第三十七条 公司必须在企业所在地设置会计帐岫和进出口货物，实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照中华人民共和国统计法及惠州市利用外资统

12、计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。 第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起讫日期的，须经税务机关批准。 第三十九条 公司的一切凭证、帐簿 和报表一律用中文书写。 第四十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计签字后，公司决议通过，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。 - 8 - 第四十二条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进

13、行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发展之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇率计算。 第四十三条 公司应在中国银行或国家外汇管理机关同意 的其他银行开立人民币及外币帐户。 第四十四条 公司财务会计帐上应记载如下内容： 公司所有资金的收入、支出数量； 公司所有物资的出售及购情况； 公司的注册资本及负债情况； 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。 第四十五条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。 第四十六条 公司按照税法规定缴纳所行税后的利润，应提取储备基金和职

14、工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况 决定。职工奖励及福利基金只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的 10%；当累计数额达到注册资本的 50%时，可以不再提取。 第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东投资比例分配，每年分配一次。 第四十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会- 9 - 计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第四十九条 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。 第五十条 公 司的外藉职工和台、港、澳职工的

15、工资和其他的全部收益，依法纳税后，减除中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关规定全部汇出。 第七章 税务、外汇管理及保险 第五十一条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。 第五十二条 公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第五十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。 第五十四条 公司应自行解决外汇收支平衡。 第五十五条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 第八章 职工及工会 第五十六条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，