御家汇股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOC

1、御家汇股份有限公司 创业板 首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的御家汇股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、 规范性问题 1、 发行 人实际控制人为戴跃锋， 1982 年出生，是发行人的创始人，也是 御

2、泥坊生物及其关联公司的执行董事、总经理。请补充披露戴跃锋的专业背景、完整从业经历；戴跃锋在创建御泥坊系列品牌之前相关的从业经验或创业经历；戴跃锋所创立或参与创立的全部公司的基本情况、股权结构、其他股东信息，是否存在委托持股、信托持股等安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、 发行人系由御家汇有限整体变更设立而来。 2013 年起，发行人陆续引入深创投、红土创投、顺为资本、前海投资等投资机构。发行人通过设立员工持股平台、股权转让、增资等形式对公 司员工实施股权激励。 请发行人： （ 1） 补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同的原因及合理性，股东的出资

3、方式、资金来源及合法性（涉及股权代持的，披露实际出资人的资金来源），股权转让款及增资的支付情况；各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。 （ 2） 发行人实际控制人戴跃锋曾向员工直接转让股份或向员工持股平台御投投资、御投贰 号及御投叁号转让股份，作为对员工的股权激励，但是向不同批次、同一批次的不同对象转让时定价差异较大，请说明定价差异的原因及合理性，是否符合相关法律法规规定。 （ 3） 说明公司历史沿革中部分股东存在股权代持情形的原

4、因，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （ 4） 补充披露深创投、前海投资、 顺为资本和红土创投的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、

5、高级管理人员及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。 （ 5） 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序。 （ 6） 补充披露新增自然人股东刘璐、王歧钊、王思妮、王安全最近五年的履历，新增合伙企业股东前海投资的基本情况。 （ 7） 披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3、 2014、 201

6、5 年发行人先后引入御投投资、御投贰号、御投叄号 3 家持股公司，系公司员工持股平台。 请发行人说明： （ 1） 三家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，相关程序是否符合法律法规对股权激 励的规定；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。 （ 2） 各员工入职发行人的时间，入股三家公司的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人，是否存在股权代持。 （ 3） 说明发行人的股东人数是否符合证券法等法律法规的规定。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 4、 发行人共有 19家下属公司。请发行人： （ 1） 说明发行人各子公司历次

7、出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。 （ 2） 说明发行人的利润是否主要来源于子公司御泥坊、御家制造，报告期内子公司的 分红情况，子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。 （ 3） 补充披露控股子公司的少数股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明少数股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与少数股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 5、 2013 年 4 月，戴跃锋、刘海浪签署湖南御泥坊生物科技有限公司及其关联公司重组之框架协议书，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入御

8、家汇有限，并注销相关关联公司。 请发行人说明： （ 1） 补充说明收购上述资产 的背景，重组框架协议书的主要内容，实际控制人采取新设发行人作为上市主体的原因；补充说明三个被收购主体的历史沿革及其合规性、被收购资产的权属及取得的合规性，被收购前的主营业务、财务数据、运营情况，收购的具体过程，被收购后上述企业在业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。 （ 2） 该收购行为对发行人经营业务和业绩的影响，收购的定价依据及公允性，无偿转让无形资产的原因及合理性，收购资金来源及合法合规性。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 6、 报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购、销售 、

9、代收款等方面存在关联交易和关联方资金往来。 请发行人： （ 1） 严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。 （ 2） 补充说明发行人实际控制人、 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三 年内是否存在违法行为。 （ 3） 补充披露发行人关联交易发生的原因、各项关联交易的

10、单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，并结合第三方定价说明关联交易的公允性。 （ 4） 结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。 7、 报告期内，实际控制人戴跃峰曾控制多家公司，如长沙市百年鎏芳生物科技有限公司、长沙滩 头御泥化妆品贸易有限公司、长沙太爱肽生物科技有限公司、长沙想得美网络科技有限公司等，戴跃峰还曾参股长沙市戴漫丽生物科技有限公司。 请发行人： （ 1）

11、 说明是否完整披露控股股东、实际控制人曾经及目前控制的企业；各历史关联方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系、主要采购和销售对象。 （ 2） 除通过资产重组并入发行人的历史关联方外，补充说明发行人与上述其他企业在业务、资产、人员、技术、商标、场地、债权债务等方面是否存在承继关系及具体情况，在上述企业存续情况下设立发行人的背景，发 行人设立后上述企业的存续情况及实际经营情况，补充说明上述企业的业务、资产、人员等方面的处置和安置情况。 （ 3） 补充披露报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，

12、是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 8、 发行人实际控制人 1982 年出生，但发行人主要产品的品牌形成较早。请发行人： （ 1） 补充说明发行人现有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等创立时间、 商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况；发行人取得各品牌的时间、方式、价格及确定依据、价格的公允性、款项支付情况，发行人拥有并使用各品牌是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 （ 2） 说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术

13、的先进水平及依据；补充披露各核心技术在发行人产品上的应用情况。 （ 3） 说明发行人受让取得的商标、专利、著作权的转让方、转让时间、转让价格及定价公允性，转让时是否存在权利上的限制；发行人被许可使用的他人资源的价格、使用情况，是否超出许可使用范围，是否 存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人拥有的知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人所受让知识产权的转让方是否已将和公司生产经营相关的全部商标、专利、著作权转让给发行人。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 9、 公司通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过

14、天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下销售主要通过直营店、经销 /代销商进行销售。 请发行人： （ 1） 进一步披 露线上及线下自营、经销、代销的划分依据，区分自营、代销、分销的销售模式，结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因。 （ 2） 列表说明发行人线上及线下自营、经销、代销全部平台中前十大渠道商的名称、销售金额及占比，前十大渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权

15、结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对 唯品会或某单一平台存在重大依赖，并在招股书中作重大风险提示。 （ 3） 说明在线上自营模式下，主要网店、平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。 （ 4） 结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。 请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。 10、 公司在香港、台湾、韩国设立多家分子公司。报告期内，实际开展运营的为香港薇风和香港御家韩美。 请发行人： （ 1） 补充说明其产品进入境外市场是否需要取得或通过相应的许可、备案、质量

16、审查等，是否曾受到当 地主管机构的处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （ 2） 补充说明发行人境外运营的主要模式，运营主体的境外资产，在境外销售的主要品牌及产品，委外加工厂商的基本信息，终端消费者的构成情况。 （ 3） 说明产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 11、 报告期内，发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为 36.88%、 52.13%和49.52%。 请发行人： （ 1） 分别说明报告期内各销售模式下前五大客户的基本情况，包括成立时间 、注册资本、股权结构、主营

17、业务及与发行人主营业务关系，实际控制人及与发行人及其关联方是否存在关联关系。 （ 2） 说明上述客户向发行人购买产品的主要种类及品牌，销售价格的确定依据及公允性。 （ 3） 说明向上述客户的具体销售模式是否为买断式销售，如否，说明报告期内的退货情况；如是，说明产品的最终销售情况及最终销售客户。 （ 4） 说明上述客户中是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式及对发行人业绩的影响。 （ 5） 结合发行人各销售模式，说明是否存在单个账户大额采购的情形，如存在，列表说明买家账户名称、订单个数、销货数量、销售金额及付款方 式等。 请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。 12、 报告

18、期内，公司的采购支出主要包括包装材料、原料、委托加工和面膜等。报告期内，发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 49.97%、34.23%和 39.32%。 请发行人： （ 1） 分包装材料、原料和委托加工类别补充披露报告期内对各自类别内前五大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性，各类采购支出与主营业务的关系。结合报告期内其成立时间、注册资本、股权结构，说明其 与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，说明发行人向各主要供应商采购产品的定价政策、依据及公允性。

19、（ 2） 说明主要供应商向发行人销售产品的金额及占其营业收入的比重；披露报告期内向新增供应商的采购情况；发行人对各供应商是否存在重大依赖，对发行人的资产完整、业务独立是否构成重大不利影响。 （ 3） 2014 年发行人大部分原材料原系委托加工方采购， 2014 年下半年发行人开始直接采购主要原材料。请补充说明上述转变的原因及对发行人生产经营的影响。 （ 4） 2016 年发行人直接向丽得姿化妆品（北京）有限 责任公司采购面膜，占当年采购金额的 6.29%。请发行人说明与丽得姿的合作模式、丽得姿的销售情况，丽得姿与发行人是否构成竞争对手关系，该合作与发行人发展自有品牌的发展战略是否不一致；报告期

20、内发行人是否存在代销其他品牌产品的情形。 （ 5） 补充说明报告期内各年度委外生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；委托加工的业 务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人的业务独立性和完整性构成影响；发行人外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险；发行人委托外协厂商加工产品是否为发行人今后的主要业务模式以及对发行人持续发展的具体影响。说明在外协模式下

21、生产的化妆品的批号、备案取得情况。 （ 6） 结合发行人产品单价及采购、生产模式，说明原材料情况，发行人原材料、包装、产品是否符合国家或行业标准、产品质量法等法律法规的要求，是否存在质量纠纷及潜在纠纷。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见 。 13、 2014-2016 年度，公司用于广告宣传及渠道推广的服务费投入规模较大，增长速度较快。 请发行人： （ 1） 说明报告期各期主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，说明线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，说明主要广告媒体是否使用广告代理商进行推广

22、，是否需支付保证金；是否使用第三方检测；说明广告宣传及渠道推广对发行人主营业务收入的影响，与发行人的业绩是否匹配；说明线下推广的具体方式和投入金额；说明服务费与推广宣传费的划分依 据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，服务费与发行人营业收入的匹配性。 （ 2） 说明是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形。 请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表意见。 14、 公司与菜鸟网络进行合作，由其承担了公司部分仓储配送中心的仓储和发货工作，同时公司与专业第三方物流快递公司进行合作，由其承担产品配送工作。 请发行

23、人： （ 1） 补充披露目前的仓储物流主要合作方，投入金额、物流运营流程、内容、用工等方面的信息，说明仓 储物流主要合作方的基本情况，包括成立时间、注册资本及实收资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，主要合作方向发行人提供服务的价格及公允性、向发行人提供服务收入占其营业收入的比重。 （ 2） 发行人将部分仓储物流环节外包给菜鸟网络的背景；外包服务协议中双方对于权利义务约定及实际执行情况。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 15、 招股说明书披露，发行人具有单一品类和单一品牌销售集中的特点，报告期内公司大部分收入来源于面膜品类和“御泥坊”

24、品牌，其中，面膜类产品收入占公司主营 业务收入比重分别为 78.05%、84.17%和 85.94%；“御泥坊”品牌收入占公司主营业务收入比重分别为 88.91%、 85.25%和 82.07%。针对上述单一品类和品牌依赖的风险，请发行人进一步说明未来有效的应对措施，其他品牌、品类储备及培育状况、目前市场表现。请保荐机构核查并发表意见。 16、 招股说明书披露，发行人依赖互联网电子商务的兴起而发展壮大，主要销售渠道为线上销售，随着电子商务增速下滑，公司面临销售收入下滑的风险。请发行人结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋 势，进一步说明发行人面临的经营

25、业绩下滑风险，及未来采取的有效应对措施。 17、 请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，结合取得资质的时间说明发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 18、 请发行人补充说明报告期内是否发生过产品质量相关的处罚、诉讼等事项，是否存在产品生产、质量等方面的重大违法 违规行为。说明发行人是否存在重大消费者投诉或纠纷情形，报告期内用于赔偿消费者的支出情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 19、 请发行人补充说明在宣传及推广过程中是否存在过度宣传产品效果或虚假宣传等违反广告法、反不正当竞争法等法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 20、 请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造