股权转让协议书范本 - 1.doc

1、1股权转让协议书转让方：深圳市龙岗区布吉镇投资管理有限公司（以下简称甲方）注册地址：深圳市龙岗区布吉镇国都大厦法定代表人：戴力衡 委托代理人：陈仲豪受让方： （以下简称乙方）注册地址： 法定代表人： 委托代理人： 鉴于：深圳市布吉物业发展有限公司（以下简称标的公司）于 1992年 7 月 27 日在深圳市市场监督管理局依法注册登记设立。由甲方等 2名股东共同投资经营，注册资本为人民币 1600 万元。其中，甲方持有标的公司 60%的股权，现甲方同意将其持有 标的公司 60%的股权转让给乙方。甲方转让上述股权的意向已获得标的公司股东会及甲方上级主管部门的批准。根据深圳市龙岗区国有资产监督管理委员

2、会出具的深龙国资复201131 号 关于深圳市布吉物 业发展有限公司 60%股权对外挂牌转让的批复，同意甲方依法委托深圳联合产权交易所（以下 简称“联交所” ）公开挂牌转让甲方合法持有的标的公司 60%的股 权（以下简称“ 转让标的”）。2根据深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具的深永信评字【2011】第 032 号评估报告书，该转让标的截至 2010 年 6 月 30 日对应的净资产值为人民币 4162.23 万元。根据国务院国资委 2004 年 3 号令及相关规定，甲方于 2011 年 6月 20 日至 2011 年 7 月 15 日委托联交所对上述 转让标的公开挂牌转让。截至挂牌期满，有多

3、家意向受让方提出了求购意向，并按公告要求交 纳了交易保证金。为此，甲方根据相关规定，委托深圳产权拍卖有限责任公司对上述“转让标的”进行公开拍卖。 经过竞价，最后买受人为乙方。基于上述事实，现甲、乙双方经友好协商，在平等自愿的基础上，就该“转让标 的” 的转让事宜达成如下协议：第一条 股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据深圳产权拍卖有限责任公司于 2011 年 7 月 28 日举 行 的 第 2011013 期 拍 卖 会 的 成 交 结 果 为 依 据 ，以 人 民 币万元（小写 元）的价格将该“转让标的”转让给乙方，乙方同意以上述价格受让该“转让标的” 。2、乙方同意按下列方式将本

4、协议的转让价款支付给甲方。乙方同意在拍卖成交之日即 2011 年 7 月 28 日将其已经向深圳联合产权交易所支付的交易保证金人民币 1200 万元作 为履约保证金；并同意在拍卖成交之日起 5 个工作日内将剩余转让 价款一次性支付至甲方指定的资金监管账户（户名：深圳联合产权交易所股份有限公司， 账号：8138 0368 3108 0910 01，开户银行：中国银 行深圳北方大厦支行）。在乙方按照相关规定支付完毕拍卖佣金及相关交易手 续费和剩余转让价款，并在规定的期限内履行完标的股权转让所附相关 义务包括但不限于在本协议书签署之日起 5 日内代标的公司清偿其对农 商行布吉支行的全3部贷款本息，并

5、在上述期限内解除与之相关的担保责任以及深圳市中级人民法院对有关物业的查封（解除对相关物业的查封以国土房产部门解除对相关物业的查封登记为准）后，该保证金自动转为成交价款的一部分。第二条 保证条款。1、甲方保证对其按本协议书第一条第 1 款规定的“转让标的” 拥有完全合法、有效的处分权。甲方保证该“转让标 的”没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此而引起的所有经济责任和法律责任。2、乙方保证按本协议书第一条第 2 款所规定的条件支付价款，同时遵守转让信息公告和竞买须知规定的相关条件，并履行与 标的股权转让相关的附随义务包括但不限于在本协议签署之日起 5 日内

6、代标的公司清偿其对农商行布吉支行的全部贷款本息（截至 评估基准日 2010 年6 月 30 日， 该笔贷款本息合计人民币 38，657，237.04 元，具体数额以实际发生额为准），并在上述期限内解除与之相关的担保责任以及深圳市中级人民法院对有关物业的查封。鉴于甲方所属兴华楼二层 202、203 号的物业目前虽然登记在标的公司名下，但未纳入深永信评字【2011】第 032 号 评估报告书的资产评估和股权转让范围，上述物业的产权、收益权等归甲方所有。乙方保 证在股权转让完成后，积极配合甲方办理兴华楼二层 202、203 号物业的确权和过户手续，并承诺确保上述物业不因标的公司的原因而被 查封。3、

7、根据 2008 年标的公司关于放弃主张权利声明和深圳市光明会计师事务所有限责任公司出具的清产核资报 告（光明特审报字【2011】第 053 号），标的公司不可撤销地声明放弃主 张 12 项土地资产，面积合计 109，422.78 平方米的全部权利，包括但不限于主 张占有、使4用、收益、处分等权利。如今后政府 对上述财产进行处置，标的公司应完全支持和不主张任何权利，并无条件提供配合，乙方在成为标的公司的股东后，保证完全接受上述全部内容，不得提出任何异议。4、根据深永信评字【2011】032 号评估报告书，对于标的公司账外无形资产未确权的 6 宗土地，本次资产评估只对该 6 宗土地可能产生的价值进

8、行评估，但该 6 宗土地的确权存在重大不确定性。甲方不保 证标的公司最终能够取得上述 6 宗土地的产权，乙方不得以土地最 终无法确权为由主张解除股权转让协议书、股权转让协议书 无效或者追究甲方的经济和法律责任。5、长荣花园用地 G06317-43 号宗地虽然办理了深圳市土地使用权出让合同，并缴纳了一定比例的土地出让金和配套 费，但根据深圳市国土资源和房产管理局收回土地使用权决定 书（深国房龙收字【2009】0006 号），决定收回该地块土地使用权面 积 3851.9 平方米。如果国土部门因市政建设需要收回长荣花园土地时， 标的公司要求政府的收地赔偿金不得超过人民币 500 万元。乙方保证在成

9、为标的公司的股东后全面遵守上述约定。6、根据广东省高级人民法院（2005）粤高法民二终字第 61 号民事调解书和甲方与深圳市诚宇建筑工程有限公司达成的 调解协议书，甲方与深圳市诚宇建筑工程有限公司共同确认，截至 评估基准日 2004 年 1月 31 日，标 的公司对银行的债务不超过人民币 3480 万元，涉及工程款的债务不超过人民币 1500 万元，其他债务总计不超 过人民币 500 万元。截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，甲方已根据上述 调解书的约定，将应由其承担的债务进行确认并对标的公司的账务进 行了调整。若未来再发现标的公司涉及 2004 年 1 月 31 日前有关一房两

10、卖、拖欠税款及工程5款等历史遗留问题，并在深永信评字2011032 号评估报告中未体现的事项，所涉及的相关费用及法律责任均由乙方全部承担。第三条 有关标的公司的盈亏（含债权债务的承受）。1、本协议生效后，乙方按照相应的股权比例及协议书的约定依法享有标的公司的经营利润，并承担标的公司在经营过 程中的风险及亏损。2、本协议书生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的标的公司的债权债务，经甲、乙双方确认债权债务 的真实性后，债权由甲方承受，债务由乙方承担。第四条 职工安置条款。本次股权转让不涉及员工身份转变和安置问题，但乙方应在现有员工遵守劳动法规的情况下，给与其不低于三年的就 业保障，并保

11、证员工个人的薪酬待遇不低于现有的收入水平。第五条 产权交接方式。1、乙方接受并签订和履行完毕本协议第一条及第二条第2、3、4、5、6 款的全部要求后，方可办理股权过户 手续。2、乙方凭相关资料自行到相关部门办理股权变更登记手续，甲方给予必要的协助。第六条 股权转让有关费用的负担。甲、乙双方均同意本次股权转让涉及的全部费用包括甲方应当承担的费用（具体包括但不限于交易鉴证费、拍卖佣金、 过户费等）均由乙方承担。第七条 违约责任。1、本协议一经生效，双方当事人均应当自觉履行，任何一方未按本协议的规定适当地、全面地履行其义务，均应承担相应的法律责任。62、因乙方的原因包括但不限于未按本协议书第一条第

12、2 款的规定按时支付股权转让价款、代标的公司清偿其对农 商行布吉支行的全部贷款本息、解除与之相关的担保责任以及深圳市中 级人民法院对有关物业的查封（解除对相关物业的查封以国土房产部门 解除对相关物业的查封登记为准），甲方有权单方面解除本协议并没收履 约保证金；同时，甲方有权另行组织上述股权的转让工作。若因乙方的 违约行为给甲方造成其他损失的，甲方有权就该损失要求乙方赔偿。若乙方违反本协议书第二条第 2、3、4、5、6 款的保证条款，甲方除有权解除本协议书外，还有权依法追究乙方的违约责 任。乙方应向甲方支付与本协议约定的履约保证金等金额的违约金，如果 违约金不足以弥补给甲方造成的实际损失，乙方应

13、向甲方赔偿实际损 失。3、若因甲方转让的标的股权存在权利瑕疵，致使乙方不能如期办理工商变更登记，或者严重影响乙方实现订立本 协议书的目的，甲方应当将乙方已经支付的履约保证金返还给乙方。如果因甲方的 违约行为给乙方造成其他损失的，乙方有权就该损失要求甲方 赔偿。第八条 协议书的变更和解除。发生下列情况之一时，享有解除权的一方有权解除本协议书。本协议自解除通知到达对方时解除。1、由于不可抗力致使本协议无法履行，任一方均有权解除本协议；2、一方当事人丧失实际履约能力，另一方有权解除本协议；3、由于一方违约， 严重影响了另一方的经济利益，使本协议履行成为不必要的，另一方有权解除本协议；4、因情况发生变

14、化，当事人双方经过协商同意可以签订书面协议的方式解除本协议；5、当事人约定的其他解除本协议书的情形出现。7双方当事人可经协商一致变更本协议内容。变更协议的应由双方另行签订书面变更协议，方可具有变更原协议的效力。第九条 争议的解决方式。1、与本协议书的有效性、履行、 违约及解除等有关争议，甲、乙双方应友好协商解决。2、如果经充分协商仍不能解决争议的，双方均同意提交深圳联合产权交易所进行调解。经调解不成，双方均同意向深圳仲裁委 员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。第十条 协议书的生效条件。本协议书经双方合法代表签字、盖章，并经深圳联合产权交易所鉴证后生效。本协议书生效后，双方应

15、按照相关规 定到深圳市市场监督管理机关办理变更登记手续。第十一条 合同附则。本协议书正本一式六份，甲方、乙方执一份，标的公司和深圳联合产权交易所各执一份，其他报有关部门留存备案。本协议书所有附件均作为本协议书的有效组成部分，与本协议书具有同等法律效力。附件：1、深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具的深永信评字【2011】第032 号资产评估报告书和深圳市光明会计师事务 所有限责任公司出具的光明特审报字【2011】第 053 号清产核资报告。2、深圳产权拍卖有限责任公司竞买须知。3、深圳产权拍卖有限责任公司拍卖成交确认书。84、关于受让深圳市布吉物业发展有限公司 60%股权事宜的承诺函。转让方：（签章） 法定（授权）代表人 ：（签字） 受让方：（签章） 法定（授权）代表人 ：（签字） 年 月 日