1、外资收购上市公司实务二零零三年十二月2收购上市公司的主要方式3、间接收购按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购按收购方式分类1、协议收购2、要约收购3按收购标的分类股权收购：收 方 收 目 公司具有持 展购 认为拟 购 标 续发的潜力或 自身 直接相 ，通 直与 业务 关联 过接收 上市公司控股 ， 得 目 公司购 权 获 对 标的 控制 ，或全部保留原有主 ，实际 权 业 继投 展，或保留大部分原有主 ，通续 资发 业注入 之相 的 大企 模，过 与 关联 资产扩 业规持 展。续发按收购方式分类3、间接收购按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购4注入资产员工安置中介机
2、构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权净壳收购：承担债务间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别2、海外上市2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上市1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购按收购标的分类1、股权收购2 净壳收购1、协议收购2、收 指通 整体 置 ，使上市公净壳 购 过 资产 换司的 控股股 或主 生根本改实质 东 营业务发。基本 一般包括（变 环节 A）原有 和资产的 理；（债务 处 B）股 的 及股 的权 转让 东更；（变 C）新 的 入。资产 进按收购标的分类5注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权净壳收
3、购流程：承担债务间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别2、海外上市2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上市1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2 净壳收购1、协议收购2、按收购标的分类方卖壳 方买壳上市公司原资产负债的转出股权转让新资产的注入6注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权间接收购：承担债务间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别2、海外上市2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上市1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分
4、类1、股权收购2 净壳收购1、协议收购2、按收购标的分类通 收 目 企 母公司的控股过 购 标 业 权实现间接收 。具体 作模式：通 受 目 公购 运 过 让 标司母公司的股 ， 控股母公司的收权 实现 购， 而 接控制目 公司。 收 方式一从 间 标 该 购般在直接收 目 公司有 大的 度或存购 标 较 难在政策性障碍 使用。时7按收购方式分类 注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权协议收购 ：收 是收 人通 在 券交易所之协议 购 购 过 证外以 商的方式收 上市公司的股 ， 而协 购 份 从控制 公司。该由于目前我 上市公司中的 家股国 国 与法人股均未上市流
5、通，一般只能采取 方协议式收 ，而且其在上市公司股 中所占购 份总额比例 大，往往只有收 家股或法人股才较 购国能 到控股目的，加上其收 成本 要达 购 远较 约收 低，所以，目前我 上市公司收 的购 国 购 实中， 非流通股一般采取 收 方式践 对 协议 购 进行收 。购间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别1、发行A股2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市1、发行A股1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类股权收购2、净壳收购1、协议收购2、8注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权要约收购：承担债务要 收 是
6、指收 通 向所有的公司股 出约 购 购 过 东发上市公司股 的要 方式，收 上市公司。购买该 份 约 购该收 要 要 明收 价格 及要 收购 约 写 购 数 约 间 购。投 持有一 上市公司 行的股 的条 资 个 发 份 ， 行收 的， 法向 上市公司所时 继续进 购 应当 该有股 出收 要 。 要收 的公司股 的 东发 购 约 将 购 条和要 公司股 的其 投 。 公司股 诉该 它 资 该的其 投 在接到要 ， 以 股 它 资 约 规 将 卖收 人， 以 收 人。给 购 卖给 购两者比较上市途径直接上市1、区别1、发行A股2、海外上市2、间接上市的基本条件2、基本条件间接上市两者比较上市途径
7、直接上市2、海外上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2 净壳收购1、协议收购2、按收购方式分类 9注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权要约收购的豁免：承担债务有 之一的 收 人 以向中 出 购 国证监会请 一 上市公司股 在受 一 控制人控制的 份转让 实际主体之 行间进 股 成 的上市公司 控制人未份转让 实际生 发 变 且受 人 行 人 的；让 诺 发 义务二 上市公司 currency1临严 财务 难 收 人 “ 公司购 为 该而 行收进 购 且 出 行的 方的；实 组三 上市公司根股 大 行新股东 会决议发 fi收导 购人持有 控制 公司股 比例fl 分之三十的；该 份 过 基于法 理股 决 请办 份转让 续 fi收 人导 购持有 控制一 上市公司 行股 fl 分之三十的；个 发 份 过中 券市 展 和保 投 国证监会为 应证 场发 变 护 资法 的要而 的其” 。权 认两者比较上市途径直接上市1、区别1、发行A股2、海外上市2、间接上市的基本条件2、基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2 净壳收购1、协议收购2、按收购方式分类 10收购上市公司的成本购买股权的费用员工安置的费用资产整合的费用债务重整的费用
