衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）.ppt

1、0,衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）,2003年3月,1,安对华X钢管现状的理解华X钢管重组上市的建议重组上市方案的益处服务团队主要人员介绍总结,目录,附录(I) 安的资历附录(II) 香港上市的条件及资格附录(III) 中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件 附录(IV) 中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序,2,改革创新,3,安对华X钢管现状的理解,华X钢管的业务现状,衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的，属国家大型一档企业，是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一 ；华X钢管的主要产品为无缝钢管，拥有5条钢管生产线，具备年产40万吨钢管生产能力；2002年

2、生产量占全国钢管总产量的7。销售收入居全国同行业第5位，出口创汇居同行业第3位；公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中大口径无缝钢管连轧管机组，从而抢占市场先机，资金需求约为14亿人民币；公司未来5年的目标为：实现钢管产量90万吨以上，进入世界无缝钢管行业前6名。,4,安对华X钢管现状的理解,华X钢管股权结构现状,5,华X钢管所面临的挑战,通过前期工作的初步了解，我们认为对华X钢管进行重组并以H股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题的捷径。但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战：巨大的市场压力和融资压力净利润不符合香港主板上市要求净资产收益率低管理层激励机制尚

3、不健全,安对华X钢管现状的理解,6,根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表的初步分析，我们建议采取以下步骤进行重组：设立新的股份有限公司将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司引进战略投资者（国际战略投资者为宜）通过融资安排，使管理层利用有限度的管理层收购（MBO)的方式，向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份通过融资安排，让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分股权从而成为绝对大股东将现有非核心业务排除在股份公司之外,华X钢管重组上市的建议,7,1）设立新的股份有限公司,华X钢管重组上市的建议,8,2）引进战略投资者,华X钢管重组上市的建议,9,3）实施有限度

4、的管理层收购（MBO）,华X钢管重组上市的建议,10,4）H股公司股权结构,华X钢管重组上市的建议,11,重组上市方案的益处,通过重组形成单一大股东，提升公司在资本市场上的形象；通过实施有限度的管理层收购，建立科学的激励机制，完善现代化企业管理制度；通过引进海外战略投资者，一方面会提高公司的形象，另一方面可以解决发展生产所急需的资金；本重组方案定会得到华融和东方两家资产管理公司的支持；通过重组会进一步突出公司主业，从而更受资本市场的关注。,12,李卫驻北京办事处合伙人,现驻北京办事处并参与开发中国市场，特别致力于中国企业的股份化及上市工作。他曾协助多家“B”股和“H”股成功上市。除了在国内及香

5、港的上市经验外，他还广泛参与了国内的合并及收购活动。主要客户美兰机场H股上市黑龙江电力B股上市第一拖拉机香港H股上市深圳纺织集团 B股上市江铃汽车集团B股上市 珠江船务红筹股上市中华置地香港上市建材控股香港上市四州集团香港上市宝狮龙国际香港上市罗氏国际香港上市China Resources Development Inc. 美国NASDAQ上市,服务团队的主要成员介绍,职责提供国内上市及财务报表审计服务及国际会计准则审计服务主要资格香港会计师公会会员英国公认会计师公会资深会员 澳大利亚公认会计师公会会员有关的工作经验逾20年会计及申报会计师经验。李先生对各个行业的审计有着丰富的经验，客户行业有

6、：能源电力、零售贸易、酒店休闲业、物业投资开发、电子和电器设备、制衣、汽车制造和珠宝业。,13,邱先生对国内企业重组及境外上市有深入了解，于2000年至2002年期间借调到中国证券监督管理委员会担任全职顾问，协助发行监管部对有关首次发行和上市公司再融资申请的审核工作，对公开发行证券公司的信息披露准规提出改进意见，并参与培训有关专业审核人员。邱先生曾在安的香港、加拿大多伦多的办事处工作，于1995年开始常驻北京。邱先生精通中国、国际和美国会计及审计准则，同时，对高新科技企业相关的行业知识及财会问题有丰富的实务经验。主要客户 武汉钢铁、马鞍山钢铁、ABB集团、思科系统、大唐移动通信、北大青鸟、用友

7、软件、太阳微系统、优利系统、Galtronics、三菱移动、中国粮油、麦当劳餐厅等。,服务团队的主要成员介绍,职责就中国会计准则提供专业技术知识。主要资格美国注册会计师协会会员美国伊利诺斯州注册会计师协会会员香港会计师公会会员有关的工作经验邱家赐先生是常驻北京办事处的重组上市部合伙人。邱先生是香港会计师公会会员和美国注册会计师协会会员。,邱赐安中国重组上市部合伙人,14,安是全球规模最大的会计师事务所之一, 亦是企业重组及上市方面的专家，2001年香港主板新上市公司中聘用安为其申报会计师的占39%安服务钢铁企业经验丰富，我们曾协助宝钢、武钢、马钢、首钢在香港及国内成功上市安与中国华融资产管理公

8、司、中国东方资产管理公司等股东单位有着良好的合作关系，对贵集团管理层收购、香港主板上市等计划的顺利实施可以起到很好的协调作用安与中国证监会及香港联交所有良好的合作关系，可充当 贵集团与香港交易所之间的沟通桥梁安与国内外机构投资者有着广泛的联系，可以加速实现贵集团的融资计划,安是 贵集团重组上市首选的会计公司，我们承诺为您们提供最佳的专业服务，我们的优势包括:,总结,15,附录(I): 安的资历,16,逾百年历史全球顶级专业服务机构之一在130多个国家聘用超过110,000名专业人员财富杂志100家最受员工欢迎的公司之一全球4家顶级知识管理公司之一在财富全美 1,000大企业中约有 26%为安客

9、户,安公司简介,17,以统一的组织和管理层经营中国业务，聘用专业人员约3,000人在7个城市设有办事处，即北京、上海、香港、深圳、广州、成都及澳门2000年，安与中国国内最大的会计公司 大华会计师事务所合并, 现在擁有超過50家A股上市客户,北控集团深业集团 中国人民银行中国工商银行浦东发展银行 深圳发展银行 福建兴业银行华夏银行中国银行华融资产管理申银万国证券国泰君安证券,宝钢集团武钢集团首钢集团马钢集团江铃汽车上海汽车第一拖拉机江南重工上海海立沪东重机中粮集团中旅集团,中信证券海通证券联合证券中国海洋石油中华网北大方正集团用友软件大唐电信中兴通讯华为技术上海贝岭上海梅林正广和,安较著名的中

10、国客户包括：,安公司简介,18,- 服务全球钢铁生产企业的资历,安在服务全球钢铁企业，处于领先地位, 客户包括美国、日本 、欧洲、和中国等地的著名钢铁企业。,安公司简介,19,-协助国企重组及海外上市的经验,安在协助中国企业在国内外融资方面具市场领导地位。1997年至2001年期间，安参与香港股市34%的新股上市项目。2001年市场占有率高达39%通过在香港及中国的上市及审计工作, 我们积累了丰富的经验及专业知识。我们特别对中国企业的重组和香港及美国的上市规则和程序，有深入和全面的了解。,安公司简介,20,-与国内外证监机构工作关系建密切,安的上市专家邱家赐先生，曾于2000至2002年担任中

11、国证监会股票发行监管部的全职顾问。安大华会计师事务所的管理合伙人汤云为教授是上海证券交易所上市专家委员会委员。安的资深合伙人胡展云先生是香港交易所和深圳证券交易所上市委员会委员。美国证监会现任的总会计师Bob Herdman和副总会计师 Jack Day，均是安前任的高级合伙人。安一位资深合伙人Cynthia Glassman最近被推荐成为美国证监会委员。,安公司简介,21,附录(II): 香港上市的条件及资格,22,香港上市的条件及资格,23,香港上市的条件及资格 (续),24,香港上市的条件及资格 (续),25,附录(III): 中国证监会关于境内企业到 境外上市审批要求与条件,26,中国

12、证监会关于境外上市审批要求与条件,资料来源: (*) 中国证券监督菅理委员会发布证监发引1999 126号 (*) 1999年7月14日 证监发行字199983号,27,中国证监会关于境外上市审批要求与条件,资料来源: (*) 中国证券监督菅理委员会发布证监发引1999 126号 (*) 1999年7月14日 证监发行字199983号,28,附录 (IV): 中国证监会关于境内企业 到境外上市审批程序,29,国内审批程序,时间,程序,准备文件,设立股份有限公司,向联交所提交上市申请3个月前,保荐人须代表企业向证监会提交有关文件(一式四份、其中一份是正本)，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部

13、冂，如有关部冂对公司申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内，将意见通知证监会。,若有国有股权者，公司须向财政部国有资产局申请国有股权减持之批覆,公司申请报告、包括公司的股本结构、筹资用途及经营成本分析、业务发展目标、筹资成本分析等,保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告,成立公司批准文件,连接下页,30,时间,程序,准备文件,初审阶段,证监会就是否符合国家产业政策，利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委,连接下页,证监会国际合作部正式接受其申请报告函，并抄送财政部，外经贸部和外汇局,证监会国际合作部不接受其申请报告函，并抄送财政部、外经贸部和外汇局，说明不同意受理的原因,证监会自收到公司文件起20个工作日内答覆,退回申请件,国内审批程序(续),31,正式受理审核阶段,向证监会提交申请文件(一式二份、其中一份是原件),境内律师的法律建议书,凡有国有股权公司，国资管理部冂的批覆文件,申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政局(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见、予以批准。,会计师事务所出具审计报告,证监会要求的其他文件,较完整的招股说明书,不予以批准的说明理由,证监会10个工作日内答覆,不予批准,时间,程序,准备文件,国内审批程序(续),