独立董事某年度述职报告.doc

1、1广深铁路股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告2018年，我们作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，遵照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司股东特别是中小股东的利益。现将我们2018年度任期内履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况1.陈松先生，公司第七届、第八届董事会之独立董事，同时担任公司第七届、第八届董事会之审核委员会和薪酬委员会主席。陈先生拥有中山大学管理学院财务与投资方向博士学位，中国注册会计师、美国注册内部审计师。陈先生曾任广东

2、食品药品学院高等数学和医药机械教师，中山大学管理学院MBA及EMBA校外导师，宝洁（中国）投资有限公司管理培训生、口腔事业部（佳洁士）财务分析经理，亨氏（中国）投资有限公司事业部财务总监、首席财务执行官、执行董事，科蒂（中国）首 席财务执行官和彩妆事业部董事、总经理，波尔亚太有限公司中国区财务总监 ，重庆啤酒股份有限公司副总经 理、首席财务执行官等职务，现 任重2庆啤酒股份有限公司董事、总 经理。2.贾建民先生，公司第七届、第八届董事会之独立董事，研究生学历，美国德克萨斯大学（奥斯汀）商学院博士学位。贾先生曾任国家自然科学基金委管理科学部专家咨询委员会委员，全国MBA教育指导委员会委员，美国营

3、销科学学会（MSI）学术董事，拥有丰富的公司资讯和培训经验，其服务对象包括和记黄浦、中国电信、中国移动、中信银行、IBM、中铁集团、中国中车等。贾先生现任香港中文大学工商管理学院市场学系教授和系主任、教育部“长江学者讲座教授”。3. 王云亭先生，公司第七届、第八届董事会之独立董事，大学本科学历，毕业于西安交通大学医学院医学系，北京大学光华学院EMBA。王先生曾任中商外贸深圳公司副总经理，北京首都华银集团副总经理，现任陕西财富投资有限公司董事长。（二）是否存在影响独立性的情况进行说明1、我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%

4、以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；2、我们三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财3务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此不存在影响独立性的情况。2、独立董事年度履职概况2018年度，公司召开了5次董事会会议、7次审核委员会会议和1次周年股东大会，未召开薪酬委员会会议。我们亲自出席或委托出席了所有会议。上述会议共审议通过议案49项，主要包括制定和修订公司制度、选举董事、聘任会计师事务所、分红派息、以及定期报告等内容（详见公司有关公告）

5、。上述会议的召集和召开程序符合相关法律法规和公司制度的规定。我们没有对2018年公司董事会、审核委员会和股东大会的各项议题提出异议。3、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况我们关注公司持续关联交易执行情况，与公司保持积极有效沟通，听取管理层汇报。对于公司于2018年内所进行的关联交易，我们确认：该等关联交易均在日常业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，符合公司和股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限。2018年度，公司没有发生其他重大关联交易事项。4（二）关键审计事项根据中国证监会的相关通知要求，对于股票同时在内地和香港交易所上市的公

6、司，公司于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则，我们对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅。2018年度审计报告中识别出的关键审计事项为：应收账款坏账准备。根据审计师执行的审计程序和获取的证据，我们认为公司的应收账款减值评估的是有合理的证据支持的。（三）发表独立意见情况报告期内，公司独立董事发表独立意见，情况如下：时间 会议 事项 意见类型对公司对外担保情况的专项说明及独立意见报告期内，公司无对外担保的情况。2018年 3月 28日第八届董事会第五次会议对广铁集团提名郭吉安先生、陈晓梅女士作为公司第八届董事会非独立董事候选人的独立意见同意向股东大会推荐该等董事候选人。201

7、8年 8月 22日第八届董事会第七次会议对公司委托广州铁路置业有限公司开展广州东货场土地综合开发项目前期工作的关联交易的独立意见该关联交易属于公司按一般商业条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。（四）对外担保及资金占用情况公司2018年度无对外担保及资金占用情况。（五）募集资金的使用情况公司2018年度未进行再融资，无募集资金的使用情况。（六）高级管理人员提名以及薪酬情况52018年4月2日，龚玉文先生担任公司党工委副书记、纪工委书记。2018年6月6日，公司召开年度股东周年大会，终止本公司第八届董事会孙景先生、陈建平先生非执行董事的职务，选举郭吉安先生、陈晓梅女士为本

8、公司第八届董事会非独立董事。除此之外，无其他高级管理人员变更情况。公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。（七）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。（八）聘任或者更换会计师事务所情况2018 年度，公司之审计师分别为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（境内审计师）及罗兵咸永道会计师事务所（国际审计师）。截止报告期末，公司境内审计师为公司连续服务的时间为 11 年，国际审计师为公司连续服务的时间为 16 年，有关审计项目负责人及签字注册会计师的轮换符合中国证监会和中国财政部关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定的要求。报告期内，公司聘请普华永

9、道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责执行本公司在上海交易所及美国纽约股票交易所披露的2018年度报告的审计工作；聘请罗兵咸永6道会计师事务所负责执行本公司在香港联交所披露的2018年度报告的审计工作。我们对公司审计师 2018 年度审计工作情况和执业质量做出肯定性评价，对续聘审计师发表了独立意见，建议续聘公司审计师。（九）现金分红及其他投资者回报情况2018年，公司向全体股东派发2017年度末期股息0.08元/股（含税），共计现金分红566,682,960元。公司董事会建议派发2018年度末期股息0.06元/股（含税），待提交2018年度股东周年大会审议批准后实施。（十）公司及股东承诺履行情

10、况报告期内，公司第一大股东广铁集团承诺事项如下：1、广铁集团及其下属的任何其它成员将不会在公司运营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对公司有竞争的业务活动。广铁集团及其下属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也不与公司存在同业竞争。2、广铁集团在与公司的经营往来中，将尽量减少与公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广铁集团将本着公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地位，作出损害公司利益的行为。报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存7在。（十一）信息披露的执行情况我们根据公司信息披露管理办法、审核委员会工作条例、审核委员会及独立董事

11、年报工作制度等制度办法的规定，监督审核公司定期报告、财务报表和有关公告的披露质量和完整性。特别是在年报工作中，能够加强与年审注册会计师的沟通，听取公司管理层的汇报，开展实地考察，较好地行使了独立董事在年报编制、审议和披露工作中应尽的职责。此外，我们还审阅了公司年度社会责任报告，完成了相关工作底稿。我们认为公司2018年度的信息披露工作符合监管要求，信息披露实现真实、准确、及时、完整和公平。（十二）内部控制的执行情况公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合企业内部控制基本规范及配套指引的相关要求，开展内控建设和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责监督审查公司内部控制工作。报告期内，我们审

12、阅了公司2017 年度内部控制评价报告和 20-F 表，有关报告认为公司与财务报告相关内部控制在 2017 年 12 月 31 日（基准日）有效，未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。2018 年，公司内控体系运行良好，未发现存在内控设计或执行方面的重大缺陷。有关公司 2018 年度内控评价与8审计报告详情请参阅公司有关公告。（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会召开5次会议，审核委员会召开7次会议，未召开薪酬委员会会议。有关会议的召集和议程符合公司章程、董事会议事规则和审核委员会工作条例的规定，运作规范。4、总体评价和建议报告期内，我们忠实地履行了独立董事的职责，重点对公司财务报告、内部控制进行监督检查，为公司经营发展和董事会科学决策做出了贡献。2019年，我们将继续勤勉尽责，充分利用自身专业知识和经验为公司董事会建言献策，维护股东利益和公司利益。特此报告，谢谢！独立董事：陈松 贾建民 王云亭