1、并购重组的基本思路与策略,王明夫 博士和君创业研究咨询集团 董事长,目录,并购重组类型的二大分野金融性并购的特点和案例经营性并购的特点和案例并购重组的灵魂对资产管理公司的启示并购重组操作的成功要点经验与启示：和君创业数十宗公司并购案例,并购重组的二大基本思路,A,金融性并购B.战略性并购,金融性并购：,宗旨：以捕捉投资机会为宗旨核心命题是：估值追求：物有所值，物超所值，价格预期,什么公司值得收购？,1）公司市场与控制性溢价（控制性溢价迟早要实现！）,2）谁的控股权值得收购,绩效改进空间大、资产重组和公司再造可行性强的中小型上市公司（大型公司也无妨）。,WTO情景下，在国际产业分工中有全球竞争优
2、势的上市公司，比如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够密集受惠的公司。,中国正在生长中的产业，比如教育产业、体育产业。,核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，比如水务、地产业、百货零售业、传媒及出版。,中国有独特资源优势的公司，比如稀土、钨矿、水利、景观。,战略性并购：,宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨核心命题是：配置追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事业扩张类型举要： 1、整合资源基于产业价值链 2、整合产业基于执掌产业秩序 3、进入或退出某个产业 4、基于竞争要求（家乐福、某钢铁公司） 5、进入或退出某个资本市场
3、6、存量资产盘活（未必是套现，可能是先强化或战略结盟） 7、控制权争夺,并购重组的灵魂,灵魂：改变结构、提升效率和价值结构是致命的：石墨和金刚石JP摩根重组新大陆中国案例：白酒、修船,强势白酒企业的战略选择与中国白酒产业升级,一 条 逻 辑:,产业缺乏成长空间,另一条逻辑:,政策限制供过于求 替代品增多 市场慢性萎缩,市场小额割据 低层次恶性竞争市场秩序混乱,产业整体上缺乏效率;产业高度分散,强势白酒企业的成长战略选择,新产业进入战略产品衍生战略,产业整合战略联盟,中国白酒产业态势与强势白酒产业的战略选择,并购重组与中国资本市场的机会,世界修船：,并购重组与中国资本市场的机会,中远修船：,中国
4、修船,中海,中船总南公司,中船总北公司,中小修船企业,中远,广州,南通,大连,新加坡 修船,圣科海事,吉宝日立,世界修船,波罗的海,远东,中东及南美,并购重组与中国资本市场的机会,中国企业的一个现实问题：,是配置失效还是运营失效？,对资产管理公司启示,改变估值思维：从基于标的品质的估值到基于结构优化的估值改变买卖策略：从基于处理和回收的买卖到基于买卖的处理和回收，比如为了卖而先买。改变战略思维：从不良资产处理战略到资产管理战略,操作过程的成功要点,从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象（阿钢、中外运）收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）谈判与公关（概念、打什么牌昆药
5、，公关和私关-关系疏通）存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同作为一个战略主体还是作 为一个经营环节？）作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题川仪、支付条件、盈利模式）重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）市场公关和股价定位管控与整合收购融资和后续融资（股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）,经验与启示：和君创业的案例,中国最富影响力的一支并购专业队伍，亲历数十宗并购案例，有经验应对中国商务环境下并购操作可能出现的所有疑难和问题,什么是资本经营？,产业与资本之间的良性互动 案例：微软市值6000亿美圆的意义？,战略性并购重组操作的成功要点,从集团产业战略出发把并购重组放在集团的总体资本运作规划中来考虑操作上的良好专业能力和丰富经验,把并购重组放在集团的总体资本运作战略中来考虑,1、可能是借壳上市，也可能是通过收控上市公司来实现新事业进入、集团资产结构优化（比如资产置换成上市公司的股权）、存量资产盘活或套现（某B 股公司或烂尾楼）等2、未必是收购或重组一家上市公司和实现一个目的，可能是发展一个板块和实现多重目的,谢 谢！,
