广晟有色金属股份有限公司章程.DOC

1、广晟有色金属股份有限公司章程 （ 2017 年 8 月修订 稿 ） 目 录 第一章 总则 .2 第二章 经营宗旨和范围 .3 第三章 股份 .4 第一节 股份发行 .4 第二节 股份增减和回购 .5 第三节 股份转让 .6 第四章 股东和股东大会 .7 第一节 股东 .7 第二节 股东大会的一般规定 . 10 第三节 股东大会的召集 . 13 第五节 股东大会的召开 . 17 第六节 股东大会的表决和决议 . 20 第五章 董事会 . 24 第一节 董事 . 24 第二节 独立董事 . 27 第三节 董事会 . 32 第四节 董事会秘书 . 37 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 39 第

2、七章 监事会 . 41 第一节 监事 . 41 第二节 监事会 . 42 第八章 党组织 . 44 第一节 党组织的机构设置 . 44 第二节 公司党委职责 . 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 . 45 第一节 财务会计制度 . 45 第二节 内部审计 . 48 第三节 会计师事务所的聘任 . 48 第十章 通知和公告 . 49 第一节 通知 . 49 第二节 公告 . 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 50 第一节 合并、分立、增资和减资 . 50 第二节 解散和清算 . 51 第十二章 修改章程 . 54 第十三章 附则 . 54 第一章 总则 第一条 为

3、维护公司、股东和债权人的合法权益 ， 规范公司的组织和行为 ， 根据中华人民共和国公司法 (以下简称 “ 公司法 ” )、中华人民共和国证券法（以下简称证券法） 、中国共产党章程（以下简称党章） 和其他有关规定 ， 制订本章 程。 第二条 公司系依照公司法 、证券法 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )。 公司经 海南省股份 制试点领导小组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司原名“海南兴业聚酯 股份有限公司 ”。 2008 年公司 完成了向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股，购买广东

4、广晟有色金属集团有限公司相关资产的全部手续。 第三条 公司于 2000 年 4 月 14 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 7000 万股，于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市（以下称“证券交易所”） 。 公司于 2008 年 8 月 26 日经中国证监会批准，向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行 3600 万股的人民币普通股。 公司于 2014 年 9 月 2 日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行 1,272.2646 万股的人民币普通股。 公司于 2016 年 8 月 10 日经中

5、国证监会批准，向特定对象非公开发行 39,679,645股的人民币普通股。 第四条 公司 注册 名称：广晟有色金属股份有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准） 英文名称： Rising Nonferrous Metals Share Co., Ltd. 第五条 公司注册地： 海南 省 海口市 公司住所 ： 海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房 邮政编码： 570105 第六条 公司注册资本为人民币 30,180.2291 万 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份 ， 股东以其 认购

6、的 股份为限对公司承担责任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起 ， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 、 财务总监 （财务负责人）。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：立足国内，面向世界，内强管理，外拓

7、市场，珍惜资源，爱护环境，追求一流业绩，培育核心竞争力，实现公司可持续性发展，并为投资者创造更大的收益，为国家和社会创造更多的财 富。 第十三条 公司的经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 第三章 股份 第一节 股份发行

8、 第十四条 公司的股份采取股票的形 式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行 ， 实行公开、公平、公正的原则 ，同种类的每一股份应当具有同等权利 。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票 ， 以人民币标明面值。 第十八条 公司 发行 的股 份 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“证券登记机构”） 集中 存 管。 第十九条 公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通 银行海南分行、中技海南实业公司；

9、出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间： 1992 年 12 月。 公司目前的股份总数为 30,180.2291 万 股，均为普通股。公司的控股股东为 广东省广晟资产经营有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式 ， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要 ， 依照法律、法规的规定 ， 经股东大会分别作 出决议 ， 可以采用下列方式增加资本 ： (一 )公开发行股份； (二 )非公开发行股份；

10、(三 )向现有股东派送红股； (四 )以公积金转增股本； (五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定 ， 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ， 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下 ，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购 本公司的股票 ： (一 )减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股份的其他公司合并； (三 )将股份奖励给本公司职 工； (四 )股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 ， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条

11、第 (一 )项至第 (三 )项的原因收购本公司股份的 ， 应当经股东大会决议。 公司依照本条第 (三 )项规定收购的本公司股份 ， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份 ， 可以选择下列方式之一进行 ： (一 )证券交易所集中竞价交易方式； (二 )要约方式； (三 )中国证监会认可的 其他方式。 第二十五条 公司 依照 本章程第二十三条 规定收购本公司股份后，属于 第二十三条第 (一 )项情形的 ， 应当自收购之日起十日内注销该部分股份 ， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的

12、变更登记；属于本章程第二十三条 (二 )项、第 (四 )项情形的 ， 应当在六个月内转让或者注销 ， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票 ， 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份 ， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东以资产认购的新增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且自 公司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当 及时 向公

13、司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 董事、监事、高级管理人员 任职期间拟买卖本公司股票应 当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5以上的股东 ，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出 ， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的 ， 由此所获得的收益归本公司所有 ， 本公司董

14、事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会 未在上述期限内执行的 ， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的 ， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利 ， 承担义务；持有同一种类股份的股东 ， 享有同等权利 ， 承担同种义务 。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股

15、份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议 ， 定期查询主要股东 资料以及主要股东持股变更 (包括股权的出质 )情况 ， 及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份 的行为时 ， 由董事会 或股东大会召集人确 定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的 股东为 享有相关权益的 股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利 ： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三

16、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供

17、。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ， 或者决议内容违反本章程的 ， 股东有权自决议作出之日起 60 日内 ， 请求人民法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务 : (一 )遵守法律、行政法规和本章程； (二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )除法律、法规规定的情形 外 ， 不得退股； (四 )不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

18、用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ， 逃避债务 ， 严重损害公司债权人利益的 ， 应当对公司债务承担连带责任。 (五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 ， 将其持有的股份进行质押的 ， 应当 在 该事实发生当日 ， 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人违反规定 ， 给公司造成损失的 ， 应当承担赔偿责

19、任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组 、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东， 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董

20、事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构 ， 依法行使下列职权 ： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；