龙元建设集团股份有限公司股东大会议事规则.DOC

1、龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 龙元建设集团股份有限公司股东大会议事规则 （ 2006 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（下称公司法）、中华人民共和国证券法（下称证券法）等有关法律、法规和规范性文件以及龙元建设集团股份有限公司章程（下称公司章程）的规定，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事

2、会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在公司法等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三 )选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四 )审议批准董事会的 报告； (五 )审议批准监事会的报告； (六 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七 )审议批准公司的

3、利润分配方案和弥补亏损方案； (八 )对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十 )对发行公司债券作出决议； (十一 )修改公司章程； (十二 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三 )审议批准本规则第五条规定的担保事项； (十四 )审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资 金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形

4、式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

5、持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的 ,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公

6、司股票挂牌交易的证券交易所 (下称 “证券交易所 “),说明原因并公告。 第七条 公司召开股东大会 ,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : (一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； (二 )出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效； (三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四 )应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

7、规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

8、为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开股东大会的， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式

9、向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东 应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十三条 对于

10、监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告 ,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第十五条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会 秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。股东大会秘书处的具体职责是： 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 1、起草、打印、制作并

11、分发大会材料； 2、协助办理会务登记事宜； 3、维持会场秩序； 4、通知大会见证律师提前到会； 5、与会务有关的其他工作； 股东大会秘书处受董事会秘书领导。 第三章 股东大会的提案与通知 第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，

12、召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十八条 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股 东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电

13、话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公

14、司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量 ； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明取原因。 第四章 股东大会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场 ,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他龙元建设集团股份有

15、限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权 ,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，应当

16、采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 但股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场： 1、无资格出席会议者； 2、扰乱会议秩序者； 3、衣帽不整有伤风化者； 4、携带有危险物品者； 5、其它必须退场的情况。 前款所述人员不 服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账

17、户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应当提交本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

18、位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请

19、的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持

20、；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第三十五条 召开股东大会时，会议主持人 违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出

21、解释和说明。 第三十八条 会议主持人宣布开会后，首先向大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况和所代表的有表决权股份的情况。 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。 第三十九条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要 求发言时，先举手者先发言；不

22、能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

23、权的三分之二以上通过。 第四十二条 下列事项由 由股东大会以 普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； (二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十三条 下 列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）修改公司章程； (四 )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

24、十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 除实行累积投 票制的情形外， 每一股份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 ,应当回避表决 ,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRU

25、CTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 情况。 作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按程序表决。 第四 十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。 第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十八条 除累积投票制外， 股东大会将对所有

26、提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决 第四十九条 召集人应当 保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 同一表决权 在一次股东大会上 只能选择现场或网络表

27、决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条 股东大会采取记名方式投票表 决。 第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式 ，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

28、提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五

29、十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的 ,新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ,公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程 ,或者决议内容违反公司章程的 ,股东可以自决议作出之日起六十日内 ,请求人民法院撤销。 第六章 会议记录和公告 第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

30、载以下内容： 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 股东大会议事规则 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六 ）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

31、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第七章 修改议事规则 第六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

32、（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本议事规则。 第六十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。 第八章 附则 第六十六条 本规则 所称公告或通知 ,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的 ,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露 ,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第六十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”、“多于”，不包括本数。 第六十九条 本规则作为公司章程的附件经股东大会批准后生效，修改时亦 同。本规则由董事会解释。 龙元建设集团股份有限公司 董事会 2006 年 4 月 26 日