股权收购框架协议.doc

1、股权收购框架协议1、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议” ）由下述双方于 年 月 日签署：甲方（转让方）： 注册地址： 法定代表人： 乙方（受让方）： 注册地址： 法定代表人： 2、鉴于部分 鉴于： 甲方系依据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为 ；统一社会信用代码： 。甲方的股权持有人为： 、 ；其中_ 持有甲方 %的股权，_持有甲方 %的股权。乙方系依据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元；法定代表人为 ；统一

2、社会信用代码： 。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1. 目标 1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司) 收购甲方的 %股权（以下简称“拟定交易” ）进行磋商。1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。2. 主要交易条款 2.1 就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：乙方拟以人民币 万元的价格(“收购价款”) ，通过其自身或其关联公司购买甲方 %股权。 2.2 甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税费负担。 2.3 甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易

3、交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对甲方的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大不利影响” ） ，则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。 2.4 本协议第 2.3 条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于： (a) 政治、宏观经济和/或社会环境已经或者将发生重大变化； (b) 甲方的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化； (c) 甲方的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； (d) 乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对甲方有或可能有显著不利

4、影响的情形。 2.5 甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定) ： (a) 甲方是合法成立并存续的，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。(b) 甲方持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况； (c) 甲方除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动； (d) 甲方将采取所有合理措施保持及保护其资产

5、，不进行任何形式的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免； (e) 甲方不增加或减少其注册资本，不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配，重组及上市所需求的股权架构调整除外； (f) 甲方不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为； (g) 甲方应将其知晓的并且可能对甲方业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；(h) 甲方应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表； (i) 甲方

6、不修改财务制度或财务年度； (j) 甲方向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效； (k) 甲方不存在任何隐性债权债务纠纷，转让前公司一切债权债务均已合法有效剥离，且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。甲方未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚； (l) 甲方及其股权持有人应当按时协助乙方或乙方委托的会计、审计组织完成尽职调查，并负责向乙方委托的会计、审计组织提供审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况评估；(m) 交割完成日之前所有与甲方相关的法律及其它风险，均由甲方无

7、条件承担； (n) 除公司目前已经披露的事项外，甲方不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让。2.6 在本协议签署后，甲方同意授予乙方对甲方进行法律、财务尽职调查的权利。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。2.7 若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。3. 保密收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此

8、类信息(向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)。但是，本条款不适用于(i) 收到一方合法拥有的信息，或(ii) 在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项。4. 排他性 4.1 甲、乙双方同意从签署本协议起至本协议第 7.1 条所约定的终止日期止，甲方将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。 4.2

9、甲、乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会、合资、战略合作或联盟、收购事宜进行探讨。 4.3 如未能遵守本协议第 4.1 条,在不影响适用法律规定可得的任何赔偿的前提下：甲方将向乙方补偿所有因拟定交易而产生的合理费用。 5. 管辖法律适用及争议解决5.1 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 5.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向甲方住所地的人民法院提起诉讼。 6. 费用 6.1 双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中（任何时间）所产生的税务顾问费、法律顾问费及会计费和其他任何费

10、用，无论最终交易文件是否会被签署和执行。7. 生效、终止与存续 7.1 本协议应自签署之日起生效直至拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时终止。7.2 在本协议终止之时，双方根据本协议将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效。无论本协议终止、过期或失效，双方将仍然遵守本协议第 3 条之约定，该等约定将在本协议签署之日起的三（3）年内继续有效。9. 其他事项 9.1 本协议未尽事宜应由双方另行协商确定，并签订补充协议。 9.2 本协议的所有附件、补充协议均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件或补充协议与本合同有冲突的，以附件或补充协议为准。 9.3 本协议经双方签章起生效，一式肆份，具有同等法律效力，双方各执两份。签署：甲方： 乙方：法定代表人（授权代表）： 法定代表人（授权代表）：日期： 日期：