美国的员工持股计划.doc

1、中国管理网 全球最大华人地区企业管理资源中心美国的员工持股计划本世纪 60 年代末、70 年代初，美国开始在各类公司中推行“员工持股计划“（Employee Stock Ownership Plans,简称 ESOP） 。目前，美国已在 1 万多家公司 1000 多万名员工中推行了该计划，这些员工所持有股本总额已达 1200 亿美元。实行 ESOP 的，既有非上市公司，也有上市公司；既有小公司，也有西北航空公司、联合航空公司等类型的大公司。比如 ANIS 汽车出租公司，是一个有 1.8 万名员工、18 亿美元资产的跨国性大公司，其资产全部出售给了公司的员工，成为美国推行 ESOP 的范例。美

2、国 ESOP 源于经济学家路易斯凯尔索（Louis Kelso）理论的先导。凯尔索观察到，当社会变得越发工业化时，资本要素对生产的贡献要大于劳动，而现存资本主义主流企业制度的主要问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本并能够取得资本收入的却只有很少的一部分，工人在总体上只能从劳动中获得收入。资本主义虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平。资本的急剧集中和贫富差别迅速扩大，由此造成社会的分配不公已成为美国社会潜藏的巨大危机。他在 50 年代提出的“两要素论“，发表在他与著名的哲学家阿德勒（Mortrimer Adler ）合著的 资本主义宣言：如何用借来的钱让 8000 万

3、工人变成资本家（1958 年）一书中。按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。他宣称：员工持股是“民主的资本主义“。其理论要点有三： 1、凯尔索从分析不同时期资本、劳动两项因素对社会产出贡献比例变化入手，观察社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况。结论是：美国建国初期，资本贡献 10%，劳动贡献占90%；进入本世纪 50 年代，资本贡献上升到 40%，劳动贡献下降到 60%，社会财富急剧地集中到少数拥有大量资本的人手中。美国 1%的人拥有的公司股票，从 50 年代的 50%已上升到60%。资本和财富的急剧集中，带来贫富差别的迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。2、凯尔索提出了“两要素

4、论“。其要点是：在正常的社会经营运行中，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。3、任何成功的企业，必须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠对工人的监督和考核并不能提高他的责任感和积极性，特别是高技术领域中，如果没有广大员工对企业的认同，其发展前景很难乐观。基于以上三个方面，凯尔索提出员工持股计划（ESOP） 。凯尔索的理论得到了广泛的支持，在美国国会和政府中一些有识之士的共同努力下，“美国员工退休收入保障法案“（ERISA）于 1974 年获得国会通过，该法明确提出了公司实行 ES

5、OP问题，并就各类税收优惠政策做出了法律规定。“美国员工退休收入保障法案“颁布后，美国国会和政府又相继颁布了 20 多个法律（如 401 法） ，50 个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这些法律的颁布，极大地推动了美国 ESOP 的推行，使得 1974-1990 年间实行 ESOP 的公司大幅度增加。美国立法从税收入手，对持股的员工、售股的股东、实行该计划的公司、贷款给 ESOP 的中国管理网 全球最大华人地区企业管理资源中心银行等四个方面，给予了很大的税收优惠。1、对持股的员工。员工参加持股计划，获得的股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所

6、得税。2、对售股给员工的股东。对于员工持股超过公司股本总额 30%以上的公司，股东出售的股份收入增值部分免交税率为 28%的所得税。3、对员工持股的公司。公司在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税。4、对贷款给员工持股的金融机构。金融机构向员工持股占公司股份 30%以上的 ESOP 贷款，其利息收入减半征收所得税。有这一条，金融机构纷纷主动降低利率向 ESOP 贷款。实行 ESOP，对公司、员工、股东和国家都有一定好处。在公司方面，实行 ESOP 可以激励员工努力工作，吸收人才，增强竞争力；可以扩大资金来源，获得低成本资金；可以减轻税务负担；可以防止其他公司恶意收购。在员工方面，实行 ES

7、OP 可以分享公司的经营业绩和资本增值；可以增加收入，减少纳税费用；可以增强参与意识，获得人翁感。在股东方面，实行ESOP 可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争收购，又可以收回大部分投资；可以通过红利分享公司利润；可以减轻税赋（股东向员工出售股份可以减免增值税） 。在国家方面，实行 ESOP 可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定作用（实行 ESOP 的公司与员工一般都达成不裁员的协议） 。美国推行 ESOP，形式多样，主要有以下四种。第一种是标准的 ESOP，约占员工持股

8、公司总数的一半多，其主要内容是：设立员工股份信托基金。这是一个可以控制员工股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。员工广泛参与。至少应该有 70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的 70%。参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的 15%-25%，每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的 25%。

9、获得股权的限定。参与 ESOP 的员工获得独立的股权须工作满 5 年后，或工作 3 年后获得应有份额的 20%，以后逐年增加 20%，7 年之后获得全部股份。投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由基金执行人行使表决权。中国管理网 全球最大华人地区企业管理资源中心多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户的资产投资到其它行业，对接近55 岁的参与该计划 10 年以上的员工，可将其 25%的股份向外投资。分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过 50 万美元，则每年只能分到 10 万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。员工股份的

10、价值评估。对于非上市公司的股票，ESOP 执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估机构按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年进行一次。股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。信托基金的资格和标准。ESOP 的信托基金可以是一个或多个，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。税收优惠。美国 1984 年税收改革法案对于 ESOP 的四种参与者均提供税收上的优惠（实行ESOP 的公司、实行 ESOP 公司的员工、发放贷款的银行和出售股权的股东） 。公司补助。实行 ES

11、OP 的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动ESOP 的实施。第二种是股票期权计划。即公司拿出一定数额的股票，按计划开始的价格分配给员工购买权，在规定的年限内，员工可以根据届时股票的升降情况决定是否购买。第三种是利润分享计划。即公司按年初确定的利润考核，超额部分公司与员工共享。第四种是股票分红和优惠价购买计划。美国的 ESOP 在操作中有以下特点：1、与员工退休计划紧密结合。美国推行 ESOP，着眼于创造员工退休收入的多种来源。因此，参加这个计划的公司员工必须按照联邦法律规定照常缴纳退休税。为了确保员工退休收入，法律规定，上市公司的员工，退休时可以在市场上自由出售其所持股票

12、；对于非上市公司，法律规定公司有责任按届时评估的资产含量收回退休员工所持的股份。2、建立在预期劳动支付的基础上。美国实行 ESOP 的公司，员工购买股票并不是用过去劳动（现金）支付，而是用预期劳动支付。资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，作为一个专门机构，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的 20-30%给公司员工持股基金，用今后的红利逐年偿还。3、员工拥有的股份，不是员工主动认购，而是与员工的年薪挂钩进行分配。因为，员工拥中国管理网 全球最大华人地区企业管理资源中心有的股份应该与他本人

13、对公司贡献大小挂钩，而年薪高低则是员工贡献大小的标志。因此，公司管理人员（白领）拥有股份比一般工人（蓝领）要高。4、公司向员工出售股份，在资产含量上做了明显让步。一般标准是一个月的薪金购两个月薪金含量的资产，即半价购买。5、员工持股要受到为公司今后的服务年限限制。法律规定，员工持股开始的七年内，员工不得提取和转让拥有的股份，如果七年内离职，则视同自动放弃本人所拥有的该公司的股份。美国是一个人才高度竞争和流动的国家，这样规定，对于稳定员工队伍起了很大作用。6、注重利益而淡化股权的充分行使。实行 ESOP 的公司，如果不是员工控股，则员工只在公司重大问题上（法律界定为公司的兼并、分立和股权的转让等

14、）通过员工持股基金有表决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人中员的聘用等问题，员工一般不参与表决。我国国有企业正在进行伟大的战略调整，中共十五届四中全会已决定以国有经济的“控制力“为目标，实施国有经济“有进有退“、“有所为有所不为“的改革发展战略，在这个的过程中，推行职工持股计划有着重要的作用。借鉴国外企业员工持股方面的成功经验，对我们的国有企业改革是很有启示的。1、在中国国企改革特别是公司制改造过程中，应变一元投资主体为多元投资主体。在多元投资主体中企业职工是非常重要力量。职工持股，改变了“财产都姓公，主人两手空“的状况。职工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者，这双重身份，改变了单一的

15、资本雇拥劳动的逻辑关系或者单一的劳动者自治的逻辑。资本逻辑和劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融合，才是现代企业发展的方向。党的十五大报告中提出，要把坚持以按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配结合起来。由此标志着允许和鼓励资本、技术、劳动等多种生产要素参与收益分配，这为职工持股制度的试点和推广提供了理论基础。按路易斯凯尔索等人提出的“两要素论“，在当今科技飞速发展的时期，要消除社会分配不公，必须使每个人能获得两种收入，即劳动收入和资本收入，出卖劳动力，以获得劳动收入，持有股权，以获得资本收入。从现代企业的生存和发展看，为了提高企业的治理结构效率，就必须平等地对待和保护每个利益相

16、关者的产权权益。具体地说，就是通过剩余所有权的合理分配实现各自的产权权益；通过控制权的合理分配构建一个利益相关者的相互制衡机制，以防范自身权益遭受他人损害，从而达到长期稳定合作的目的。2、美国员工持股计划中的“员工广泛参与“原则的要求，值得借鉴。美国关于 ESOP 的法律，对员工持股计划的广泛参与性作了严格规定，特别是对非高薪阶层的广泛参与作出了要求，该法规定，凡实行员工持股计划的公司，必须使 70%的非高薪阶层的员工参与持股；非高薪阶层参与该计划所得平均收益至少要达到高薪阶层所得平均收益的 70%。我国在公司企业内，实施职工持股，旨在调动广大职工的积极性，当然需要有极大的广泛性。防止效益好的

17、企业股权为少数人所垄断，在法律或法规上对此作一些规定，看来是必要的。为了提高职工的积极性，保障职工在企业内同时具有劳动者和所有者的双重身份，增强企业的凝聚力，职工持股需要积极推广与完善提高，在实践中走出具有中国特色的路子，在制度上要有所创新。在组织架构上，可以建立职工持股会即单独设立社团法人，成为以法人名义承中国管理网 全球最大华人地区企业管理资源中心担民事责任的组织。职工持股会作为公司的股东之一，代表全体持股职工作为公司的出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。在性质地位上，职工持股会应成为国有企业的的一种基本制度。根据一些省市关于公司设立职工持股会试点办

18、法的规定，职工持股会仅在有限责任公司和股份有限公司内推行。其实，国有独资公司也可以让职工入股，只要规定职工所持之股不能对外交易就行。如果职工要退出，只能卖给本公司的职工持股会，当然，退出（或回购）要设定条件。在利益分配上，坚持风险共担、利益均沾的原则。美国对每个参加员工持股计划的个人，限制其每年从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。我国可以不设此限制。但是美国的 ESOP 并没有限制员工持股总额在公司总股份中的比例，而是提倡员工持股信托基金尽可能持股，以推进经济民主化的进程。我国在这方面也可以不作限制，这样有利于调动职工的积极性，有利于企业为国家承担资产保值增值创造条件，让职工出资所占比重

19、尽可能高些，所得收益也尽可能多些，真正做到风险共担、利益均沾。3、建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的 ESOP 之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使ESOP 推行起来有法可依。不论是企业、股东，还是政府、员工、银行都能清楚了解实行 ESOP可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。我国目前对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，由此造成各地、各企业各行其是的局面，使国有企业在不同程度上遭受损害。另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股“的合法性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的

20、关心。同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的职工持股制度进行有效的指导。比如，是选择公司制中的职工持股会作为公司股东的形式，还是选择股份合作制形式；是选择通过增资扩股（存量折股，增量招股）方式设置，还是选择通过产权转让（存量折股，吸纳入股）方式设置；公司股权出让比例即职工持股总量控制范围如何确定；一般职工与企业管理层之间的持股比例-效率与公平尺度如何设定；银行的信贷支持；企业历史积累的提取与量化；职工自筹出资占其总出资额的最低比例；国家对企业及其行为相关者税收优惠政策；职工持股会性质及其制度安排的法律化以及分配制度等等，这些都是在实践中迫切需要从法律上予以确定的。4、职工持股资金从何而来？这

21、是一个难点。美国员工持股资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的 20-30%给公司员工持股基金，基金再用今后的红利逐年偿还。在我国，以银行信贷作为职工持股资金来源目前还很难，技术与政策障碍都未解决。现实的选择是我国职工持股资金应该由国家、企业、个人三者共同出资。国家从所取利润中划出一部分；企业从企业自有资金中支付一部分；个人（职工）从自己口袋里掏出一部分。根据企业的不同情况，三部分出资比重应该在政策界定的框架内自行确定。一般来说，效益好的企业，个人出资所占

22、比重应该高些；反之，效益不好的企业，国家和企业出资所占比重应高些。可以考虑将企业历年积累的部分资产存量划为内部职工股，以配送或低价出售的方式转让给职工；也可以零资产出售，对于净资产为零或净资产为一定负数的企业，实行零资产出售，通过适度的政策扶持，由职工出资入股；如果国家、企业、职工个人都拿不出钱来，碰到这样的情况，就只得以企业的设备、土地等生产资料换资金，将拍卖设备或土地置换中所得的钱，划出一块借给职工，作为购买股本之用。当然，银行贷款既可以解决国有银行信贷困难，又可以为职工持股以金融支持，借鉴美国关于 ESOP 的金融政策，但这需要一系列相关的研究。中国管理网 全球最大华人地区企业管理资源中心我国的改革实践证明，只有改革中的最广大得益者才能成为推动改革的主力军。建立内部职工持股制度，是国企改革的制度创新，我国有条件和潜力，在“经济民主化“上，做得更好。