关于设立某某跨境贸易运营有限公司的框架协议.docx

1、关于设立某某跨境贸易运营有限公司的框架协议甲方：住所：乙方：住所：丙方：住所：丁方：住所：甲乙丙丁四方拟共同在某某省某某市中国（某某）华侨经济文化合作试验区共同出资成立某某跨境贸易运营公司，开展跨境贸易及跨境电子商务业务，现本协议各方就出资设立合资公司事宜达成条款如下：第一条 公司设立1.1、甲、乙、丙、丁四方拟共同出资设立公司，公司拟注册名称为某某跨境贸易运营有限公司（以下简称“公司” ） ，注册资本人民币 2000 万元，拟定注册地某某省某某市某某保税区，拟从事跨境贸易及跨境电子商务等业务（具体以最终工商登记信息为准） 。1.2、公司的经营宗旨为：_；公司的经营范围为：主营_，兼营_。公司

2、经营期限为：1.3、全体股东同意指定丁方或丁方委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。1.4、各方同意在公司设立成功后，将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。第二条 注册资本2.1、甲、乙、丙、丁四方约定，各方出资比例具体如下,股东按照实缴的出资比例分取红利：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例1.2.3.4.2.2、公司股东以货币出资，应当将货币出资足额存入临时验资公司账户，本协议各方应该在有效协商后确定实额缴纳全部出资的时间。2.3、新公司注册

3、成立并取得营业执照及公章后 2 个工作日内，由新公司按公司法规定向所有股东开具股权证明；该股权证明需经全体股东签字，需法定代表人签字，并加盖公章、财务章及法人章；第三条 公司组织结构3.1、公司设股东会，股东会为公司最高权力机构，股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。但是，股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。3.2、公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中 1 名董事由甲方委派，乙、丙、丁三方各委派 2 名董事。董事长由丁方提名，董事会选举产生。董事会议事规则以公司章程

4、规定为准。3.3、公司设监事会，监事会成员 3 名。设监事会主席 1 名。监事会成员、主席由选举产生，监事会议事规则以公司章程规定为准。公司设股东会、执行董事、监事、总经理。第四条 出资的转让4.1、本协议各方约定，出于本协议各方平等同权的原则，为保障乙方、丙方和丁方的利益，在公司正式成立后的任意时间，乙方、丙方和丁方有权通过受让甲方股权或向公司增资的方式稀释甲方在公司的持股比例直至甲、乙、丙、丁四方在公司中持股比例达成一致。甲方承诺，乙方、丙方、丁方根据本条约定向甲方提出股权转让要求或向公司提出增资要求后，甲方或甲方在公司中的委派代表应当全力配合并不得拒绝，乙方、丙方、丁方应根据国有资产转让

5、相关规定及三方认可的价格收购甲方股份。乙方、丙方、丁方均要求股权转让的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。4.2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第五条 合作事项5.1、本协议各方认可，公司成立后主营业务为跨境电子商务和专业市场跨境贸易，主要包括但不限于以下方面的业务：进出口代理；国际国内的物流；保税区内的各类仓储服务；保税展示交易；进口商品

6、直销；O2O 销售；终端物流配送；融资、担保和保险；商品跟踪追溯；市场营销推广。公司运营基于O2O 的进口商品直销店 DIG。5.2、甲方责任与义务：5.2.1、若根据法律法规规定，本协议所约定之公司主营业务需申请相关运营资质或牌照，甲方积极协助公司尽快获得该等运营业务资质或牌照。5.2.2、为保障公司在注册地当地的落地及发展，甲方向公司提供便利条件和优惠，包括政策、税收和运营环境。并加快落实中国（上海）自由贸易试验区的可复制可推广的政策，该等优惠具体包括但不限于：a) 在公司设立后，甲方协调当地政府给予公司一定的资金补贴，以加快公司业务的实施和发展。b) 在公司设立后，甲方协调当地政府给予公

7、司基础设施、办公场所等方面的优惠措施。c) 在公司设立后，甲方协调公司当地海关、检验检疫、外汇管理部门在某某保税区为公司提供贸易便利化措施。d) 在公司设立后，甲方协助公司申请取得包括某某跨境电商综合实验区暨中欧贸易合作区、跨境电子商务试点牌照资格在内的各类主营业务相关运营业务资质或牌照。e) 在公司设立后，甲方协调公司与海关、检疫检验、税务、工商等政府系统对接，实现信息交换便利化，将海关 1039 市场采购政策落地运营公司。f) 支持将包括跨境人民币融资中心在内的跨境金融中心推行资质落地运营公司。5.3、乙方责任与义务：在公司成立后，乙方应以各方认可的价格为公司提供跨境贸易系统运营外包服务。

8、 5.4、丙方责任与义务：丙方未来拟通过 IPO、借壳、重大资产重组等方式实现上市，公司应作为上市资产的一部分参与乙方上市计划，具体参与方式以各方后续签署的补充协议为准。5.5、丁方责任与义务：5.5.1、在某某华侨经济文化合作试验区内向公司提供仓储、展示交易厅、国家展示交易馆、办公场所并建设某某跨境贸易信息交易管理系统，但上述资产的所有权不归入公司。5.6、公司成立后，本协议各方应共同推进公司在全国不少于 3 个区域的主要城市组织招商活动会，该等招商活动会由丙方某某基金及合作伙伴赛伯乐投资集团牵头组织，甲方和丁方予以积极配合。5.7、利润分配5.7.1、甲、乙、丙、丁方以各自的出资额为限对新

9、公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。公司按股份所占比例进行年终核算。5.7.2、甲、乙、丙、丁方同意将新公司成立后第_1_年的分红投入新公司运营，作为新公司营运费用。5.8、后续发展5.8.1、合作期限届满后，在各方均充分遵守并履行本协议约定义务的前提下，四方可续签本协议。第六条 特别约定6.1、为确保公司能够在中国（某某）华侨经济文化合作试验区顺利运营，丁方承诺，在项目合理性流程确认之后，由丁方公司法定代表人在公司完成工商注册的同时与乙方签订服务采购合同协议。服务采购合同具体内容应包括但不限于：6.1.1、重资产建设顾问咨询服务，

10、主要包括：咨询服务准备；运营公司组建；运营公司业务；跨境贸易平台落地实施；跨境贸易平台运营。6.1.2、平台系统建设服务，主要包括：产品数据管理模块；海关跨境贸易政务系统；财务及进销存系统；电子商务商城；客户关系管理模块；订单管理系统模块；移动终端模块；直销中心系统；运营中心系统。6.2、为了更好的推进运营公司成立及业务的开展，四方需制定详细的工作安排计划，包括但不限于：6.2.1、公司设立：在 2015 年 8 月底之前完成公司工商注册，同时完成平台系统建设商务谈判。6.2.2、重资产建设：在 2015 年底之前完成所有项目的建设。6.2.3、运营公司系统建设：在 2015 年底之前平台系统

11、开始运行。 6.3、各方承诺，应在公司成立后妥善行使各自的表决权，保障公司履行本协议约定之所有条款。本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。第七条 违约责任7.1、各方未按合同规定依期如数提交出资时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的万分之四作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除合同。7.2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或无过错方造成的损失。7.3、一方严重违反本协议、或因重大过失或违反公司法而导致公司解散的，应当对其他出资方承担赔偿责任； 第八条 合同的解除与终止8.1、因不可抗力致使合同暂停履行超过 30 日，或致使不能

12、实现合同目的，四方当事人可以解除合同。8.2、四方当事人协商一致，或一方合同当事人破产或进入清算程序的，可以解除合同。发生 8.1-8.2 款情形的，则四方股东应当对公司股权的处置进行协商。协商不成的，各方股东应当共同对公司进行清算，并按照股权比例对清算资产进行分配。8.3、一方合同当事人依法行使单方解除权的，自合同解除通知送达至对方之日起，合同终止。8.4、一方合同当事人违约，守约方发出履约通知后十日内，违约方仍不纠正其违约行为或未采取措施消除违约后果并赔偿守约方因此遭受损失，致使合同目的已不能实现。发生 8.3-8.4 款情形的，违约方应向守约方承担违约金并赔偿损失后，各方股东应当共同对公

13、司进行清算，并按照股权比例对清算资产进行分配。8.5、四方当事人已按照合同约定履行完毕的或履行期限届满的，合同自行终止。第九条 不可抗力9.1、不可抗力是指合同当事人在签订合同时不可预见，在履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件，或致使合同不能履行、不能如期履行、不能完全履行的客观事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争等。9.2、不可抗力引起的法律后果及造成的损失，由合同当事人按照法律规定及合同约定各自承担，但是，遇到上述不可抗力的一方当事人应当及时通知另一方当事人，书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况，并提供必要的证明。9.3、不可抗力发生后，合同当事人均应采取适当措施尽量