创业计划广州友谊商店股份有限公司.doc

1、广 州 友 谊 商 店 股 份 有 限 公 司二 OO 一 年 年 度 报 告二 00 二 年 三 月重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告1导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。广州友谊商店股份有限公司董事会目 录第 一 章 公 司 基 本 情 况 简 介 2第 二 章 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 3第 三 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 5第 四 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 7第 五 章 公 司 治 理 结 构 9第

2、六 章 股 东 大 会 情 况 简 介 11第 七 章 董 事 会 报 告 12第 八 章 监 事 会 报 告 22第 九 章 重 要 事 项 24第 十 章 财 务 报 告 27 43第 十 一 章 备 查 文 件 目 录 44广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告2第一章 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：广州友谊商店股份有限公司公司法定英文名称：GUANGZHOU FRIENDSHIP CO.,LTD.（二）公司法定代表人：房向前先生（三）公司董事会秘书：邓美薇女士联系地址：广州市环市东路 369 号广州友谊商店股份有限公司办公室电话：020-83571948 传真：020

3、-83572228电子邮箱：股证事务授权代表：邓永光先生联系地址：广州市环市东路 369 号广州友谊商店股份有限公司企划投资部电话：020-83570189 传真：020-83572228电子邮箱：（四）公司注册地址：广州市环市东路 369 号公司办公地址：广州市环市东路 369 号邮政编码：510095公司国际互联网址：公司电子邮箱：gzfs （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报中国证监会指定的登载公司中期报告的国际互联网网址：w 公司年度报告备置地址：公司企划投资部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：广州友谊 股票代码：000987（七）其他相关资料公司首次注册登记日期：1

4、992 年 12 月 24 日登记机关：广州市工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 3 月 1 日登记机关：广州市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：4401011106368税务登记号码：（国）440102190481772（地）440100190481772公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告3第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）指标项目 金额利润总额 54,889,843.98净利润 38,355,729.4

5、扣除非经常性损益后的净利润 36,529,892.1主营业务利润 196,760,768.91其他业务利润 14,194,257.89营业利润 51,910,643.8投资收益 2,008,413.52营业外收支净额 970,786.66经营活动产生的现金流量净额 23,819,234.05现金及现金等价物净增减额 24,520,148.5注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额（1）新股申购冻结资金利息（本年摊入部分）830,000 元；（2）营业外收支净额（剔除新股申购冻结资金利息）140,786.66 元；（3）委托资产管理收益 1,755,000 元；（4）经常性所得税损益项目所得税影响数

6、-899,949.36 元。二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标指标项目 2001 年 2000 年 1999 年主营业务收入（元） 979,522,348.2 945,743,251.97 776,896,268.67净利润（元） 38,355,729.4 37,904,414.53 35,049,459.85总资产（元） 755,609,976.6 788,243,136.58 505,613,928.77股东权益（元）（不含少数股东权益）598,668,366.67 584,243,177.82 332,803,680.64全面摊薄每股收益（元） 0.1603 0.1584

7、0.1955加权平均每股收益（元） 0.1603 0.1855 0.1955扣除非经常性损益的每股收益（元）0.1526 0.1567 0.1536每股净资产（元） 2.5017 2.4414 1.8561调整后的每股净资产（元） 2.4725 2.4001 1.8224广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告4每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0995 0.4412 0.3402净资产收益率（%） 6.4068 6.4878 10.5316加权平均净资产收益率（%） （以扣除非经常性损益后的净利润为计算基础）6.0538 8.3287 8.3609注：根据新的企业会计制度规定，代

8、销商品款与对应的存货科目抵消，公司对以前年度的总资产进行了追溯调整。追溯调整前，2000 年度总资产为997,408,907.84 元，1999 年度总资产为 729,016,117.34 元。利润表附表（根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益）2001 年 2000 年净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 32.87 32.61 0.82 0.82 29.26 37.98 0.71 0.84营业利润 8.67 8.60 0.22

9、 0.22 7.42 9.64 0.18 0.21净利润 6.41 6.36 0.16 0.16 6.49 8.42 0.16 0.19扣除非经常性损益后的净利润 6.10 6.05 0.15 0.15 6.42 8.33 0.16 0.18三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数239,305,405.46 179,278,275.56 140,455,760.07 21,694,194.86 25,203,736.73 584,243,177.82本期增加0 0 5,692,296.95 1,948,154.8

10、8,732,891.9 14,425,188.85本期减少0 0 0 0 0 0期末数239,305,405.46 179,278,275.56 146,148,057.02 23,642,349.66 33,936,628.63 598,668,366.67变动 提取法定盈余公积金及法定提取法定公益金经营产生利润及实施利经营产生利润及实施利润分广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告5原因公益金 润分配方案 配方案第三章 股本变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动增减（+/-）本次变动前 配股送股公积金转股增 发 其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 17

11、9,305,405 179,305,405发起人股份其中： 150,745,405 150,745,405国家持有股份 150,745,405 150,745,405境内法人持有股份境外法人持有股份其 他募集法人股份内部职工股 28,067,680 28,067,680高管股 492,320 492,3205 优先股或其他未上市流通股份合计 179,305,405 179,305,405二、已上市流通股份 60,000,000 60,000,000人民币普通股 60,000,000 60,000,000境内上市的外资股境外上市的外资股其 他已上市流通股份合计 60,000,000 60,000

12、,000三、股份总数 239,305,405 239,305,4052、我司在 2000 年 6 月 30 日、7 月 1 日以上网定价与二级市场投资者配售相结合的方式发行了 6000 万股社会公众股，发行价格为 4.08 元/股，发行完成后于同年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。3、本公司现存的内部职工是于 1992 年 12 月改制为股份制公司时，以每股1.10 元向公司职工募集内部职工股 2380 万股（含高管股） ，1998 年 3 月份实施了广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告61997 年度 10 送 2 派 1 元的利润分配方案，内部职工股增加为 2856 万

13、股，拟在社会公众股上市三年后上市流通。二、股东情况介绍1、截止 2001 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 47,771 户。2、公司前 10 名股东的持股情况（2001 年 12 月 31 日在册）序号 股 东 名 称 持 股 数 量（股） 持 股 比 例 股 份 类 别1 广州市国有资产管理局 150,745,405 62.99% 国家股2 普丰证券投资基金 164,600 0.069% 流通 A 股3 贾 玉 祥 162,600 0.068% 流通 A 股4 甄 健 荣 156,000 0.065% 内部职工股5 杨 斌 131,400 0.055% 流通 A 股6 贺 博 荣

14、116,110 0.049% 流通 A 股7 新疆新天房地产开发 有限公司 108,900 0.046% 流通 A 股8 黄 韵 涛 107,850 0.045% 流通 A 股9 李 卫 华 104,900 0.044% 内部职工股和 流通 A 股10 莫 曼 玲 104,400 0.044% 内部职工股注：（1）广州市国有资产管理局代表国家持有本公司股票 150,745,405 股，占总股本 62.99%，系本公司控股股东，本报告期内其持有的股票数量没有变化，也没有质押或冻结。其他前十名股东和我司无关联关系。（2）本公司持股前十名股东中，第 9 名李卫华持有 104,400 股未流通的内部职

15、工股和 500 股流通 A 股。（3）本年度，广州市国有资产管理局归入广州市财政局，国家股股权管理也归属市财政局。市财政局法人代表：郭锡龄广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告7第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、现任公司董事、监事、高级管理人员基本情况持股数（股）姓 名 性别年龄 职 务 任期起止 年 初 年 末房向前 男 45 董事长 2002.22002.3 0 0吴汝初 男 59 副董事长 1999.32002.3 32400 32400刘宏国 男 56 副董事长、总经理 1999.32002.3 32400 32400黎满传 男 50 董事、副总经理 1999.32

16、002.3 28800 28800王龙飞 男 52 董 事 1999.32002.3 0 0朱祖煊 男 63 董事、财务总监 1999.32002.3 32400 32400何秉刚 男 56 董 事 1999.32002.3 26400 26400王银喜 女 46 董事、副总经理 1999.32002.3 26400 26400陈润辉 男 47 董 事 1999.32002.3 28800 28800李小沂 女 48 监事会召集人 2002.22002.3 0 0胡洁君 女 44 监 事 1999.32002.3 55200 55200任广民 女 42 监 事 1999.32002.3 288

17、00 28800王 翔 男 41 副总经理 1999.32002.3 0 0邓美薇 女 45 董事会秘书 1999.32002.3 43200 43200注：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票数额没有变动。报告期内，公司董事、监事没有在股东单位任职。二、年度报酬情况公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司 1998 年度股东大会审议通过的“董事、监事薪酬问题的议案” ，由股东大会决定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均在本公司领取薪酬，年度报酬总额 183.58 万元（含税） 。金额最高的前三名董事的报酬总额为

18、47.32 万元（含税）。金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 40.33 万元（含税） 。公司董事、监事和高级管理人员年度报酬区间划分及人数：公司的董事、监事和高级管理人员，年度报酬在 13 万元至 16 万元（含税）区间的 3 人，年报酬在 10 万元至 13 万元（含税）区间的 10 人，年报酬在 8 万元至广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告810 万元（含税）区间的 2 人。三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因本报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有离任或解聘的情况。经公司总经理提名，公司第二届董事会第 14 次会议决议，聘任董事王银喜为公司副总经理。报告期

19、末至本报告披露日期间董事、监事、高级管理人员变化情况2002 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第 23 次会议审议通过郭振球先生因年龄原因辞去公司董事、董事长职务的决议；审议通过增补房向前先生为公司第二届董事会董事候选人的决议；审议通过张广忠先生辞去公司副总经理职务的决议。2002 年 1 月 4 日，公司第二届监事会第 11 次会议审议通过王秀云女士因年龄原因辞去公司监事、监事会召集人职务的决议；审议通过增补李小沂女士为公司第二届监事会监事候选人的决议。（以上事项已于 2002 年 1 月 5 日在证券时报上披露） 。2002 年 2 月 6 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议

20、通过郭振球先生辞去公司董事、董事长职务；审议通过增补房向前先生为公司董事；审议通过王秀云女士辞去公司监事、监事会召集人职务；审议通过增补李小沂女士为公司监事。经公司第二届董事会第 24 次会议选举，房向前先生出任公司董事长。经公司第二届监事会第 12 次会议选举，李小沂女士出任公司监事会召集人。（以上事项已于 2002 年 2 月 7 日在证券时报上披露） 。四、公司员工情况截止到 2001 年 12 月 31 日止，公司职工总数 1960 人，其中销售人员 1367 人，技术人员 168 人，财务人员 51 人，行政人员 255 人，其他 119 人。公司员工中大专及大专以上学历 296 人

21、，中专及高中学历 1523 人，高中以下学历 141 人。根据有关政策，截止 2001 年 12 月 20 日公司退休人员已纳入社会养老保障体系。至本报告期末公司的离休人数为 17 人。广州友谊商店股份有限公司 2001 年年度报告9第五章 公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会制定的有关法律、法规的要求，在证监会派出机构、深圳证券交易所等的指导下，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，改进信息披露质量，健全内控制度。公司已制定了董事会工作细则 、 监事会工作细则 、 总经理工作细则 、 财务总监工作细则 ，目前正在修改公司章程，修订董事会议事规则 、 监事会

22、议事规则 ，及制定股东大会议事规则 、 信息披露制度等。通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7日发布的上市公司治理准则规范性文件相比较，公司目前的法人治理基本符合上市公司治理准则的要求，其主要情况和差异说明如下：1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，努力确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、法规和公司章程规定的公司重大事项的相关信息，能够享有充分的知情权和参与权；公司严格按照上市公司股东大会规范意见和相关法规的要求召集、召开股东大会，在会场地点和时间的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会；公司关联交易公平合理，均遵循商业原

23、则，签订有书面协议。公司目前正在制订股东大会议事规则。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有逾越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动；严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序提出对上市公司董事、监事候选人的提名；公司与控股股东产权清晰，在人员、资产、财务、机构、业务均各自独立；公司人员没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；公司与控股股东没有同业竞争情况。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定进行董事选举，并将在公司章程中进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履