浅谈如何发挥国有企业董监事会的职能作用.doc

1、1浅谈如何发挥国有企业董监事会的职能作用自 XX 公司建立现代企业制度以来，为完善公司治理结构，发挥董监事会的各项职能，逐步规范董监事会制度。一是制定出台了XX 公司董事、监事委派管理办法和XX 公司董事、监事议事规则，并现在草拟XX 公司委派董事、监事工作规程；二是及时调整委派董监事会成员，对涉及人事变动的人员及时予以调整，不缺档、不空档；三是严格遵守董监事会议事制度，坚持每年召开董监事会和股东会。XX 公司坚持完善董监事会制度，积极发挥和调动各位董事、监事的职能作用，严格执行决策公开，公平、公正履行职责，确保了国有资产不流失和稳步增长。一、董监事会在公司治理中的职能董事会在国企治理中的职能

2、主要是：董事会作为股东的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于企业的长远利益的同时，还要兼顾企业的大小股东、企业债权人以及企业职工等各方的利益，企业董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及企业章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个企业的控制权，是企业各项决策的中心，是企业各方利益进行角逐的场所。现代企业的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要职能之一。履行董事会职能要解决的主要问题：一是探索完善工作机制，建立符合要求的董事会制度；二是要发挥好其设立的专门委员会作2用，突出抓好预算和投资管理；三是要制订和完善公司内控管理制度。监事会在国企治理中

3、的职能主要是：监事会作为股东的代表，要对股东大会负责。对企业财务以及企业董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护企业及股东的合法权益。监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可提议召开临时股东大会或临时董事会，也可在股东会或临时董事会上提出临时提案，向董事会、股东大会反映。 二、落实董事会、监事会的职责（一）董事会是企业治理中心。规范董事会建设，是完善国企治理的突破口。一是完善董事结构。逐步引进外部董事，这从根本上改变国企董事都为企业内部人员；有利于决策层与执行层的适当分开，保证董事会决策不受经理层高管左右；有利于改变和完善董事的专业知识结构，保证董事会决策的科

4、学性。二是董事会实行集体决策。董事会是决策机构。按照公司法规定，董事会决策，每个董事一人一票。董事会是实行票决制。这一决策机制，改变了国企传统的“一长制”、“一把手”领导体制。要确保董事会实施集体决策，必须在制度层面上予以保证。为此，要建立董事会决策制度，明确董事会决策内容、范围界限及程序；要建立董事会会议制度，明确董事会会议通知、议程、提案、表决、决议等各项程序规范。三是落实董事会的职权。首先要落实公司法赋予董事会的权利，主要就是对企业经营班子的任免权、考核奖惩权。如果不是3由董事会选举产生总经理，就不可能做到总经理对董事会负责。其次，国有独资公司董事会还必须落实履行出资人（控股公同）职责的

5、机构授予的股东会部分权力。（二）从公司法赋予监事会的职能来看，监事会所具备的有两大职能。一是企业经营合法性的监督，二是企业决策及权力行为妥当性的监督。具体地讲，就是监督企业是否依法经营，经营成果是否真实，即合法性；监督企业的决策和权力行为是否损害了公司和股东的利益，即妥当性。这两大职能囊括了监事会监督的基本内容，为监事会实施监督的主要方面。监事会应从宏观的角度，抓住事关企业利益和股东利益的重大事件，通过公司章程明确的规定来监督领导人员的权力行为。一是列席参加董事会会议，监督公司的重大决策。监事会通过列席参加董事会会议，可对企业大额资金运作、重要投资项目决策等涉及企业和股东利益的重大问题进行面对

6、面的监督，并通过法定程序提出意见。二是对领导人员的权力作为实施监督。一方面，通过列席总经理办公会议对经理层高管决策的执行情况进行监督，发现权力的“不作为”现象。另一方面，监督董事和经理层高管在执行职务时是否存在损害企业和股东利益的问题，是否存在利用职权滥用权力的问题。三是就某一问题提议召开临时股东会议，责成有关人员就有关问题做出说明和限期整改。这是公司法赋予监事会的权力，也是监事会对领导人员权力行为实施监督的一种有效方法。4四是对企业的财务管理进行监督。按照公司法赋予监事会的职权对公司财务进行检查，审查会计报表、审计报告以及认为必要时聘请会计师事务所等进行审核等，对企业的经营的真实性、合法性进

7、行监督检查，把监事会的监督作用于领导人员的权力行为，促使其正确行使权力。监事会的监督职能，要体现以下原则：1、职务行为约束原则。仅仅是对企业领导人员在损害企业及股东利益的情况下，或利用职权非法谋取个人私利等滥用权力行为进行监督，而不应当由于监督所带来的约束力影响其权力的正确使用。2、事前防范原则。监事会的监督，特别是对领导人员权力行为的监督，应更多地侧重于事前防范。3、法制原则。监事会在监督工作中，要克服工作的随意性，必须按照法定的程序开展监督工作。三、处理好董监高三者关系，以更有助于充分发挥董监事的作用首先是要处理好董事会与高管层的关系。两者都是现代企业制度下法人治理结构的组成部分。XX 公

8、司依法对所属企业履行出资人职责，授权委派董事代行部分出资人权利。董事会代表出资人利益，对股东负责。总经理负责日常生产经营指挥工作，享有充分的自主权。董事会根据出资人授权对所属企业重大事项进行决策，高管层作为执行层，既要在 XX 公司的领导下执行好 XX 公司的各项决策和工作部署，同时要执行好董事会的各项决策。此外，还要处理好董事会与监事会的关系。监事要监督董事会、高管层的工作，因为监事要对股东负责。董事会是股东授权的决策机构，一定要在股东授权的范围内履行好自己的职责；监事也要5依照法律法规和股东授权，履行好自己的职责。同时，董事会和高管层都要自觉接受监事的监督。总之，董监高都要各司其职、各负其

9、责、有效制衡、协调运转，努力实现公司在现代企业治理结构下的规范运行。四、加强董监事会建设，提高董监事人员素质和工作能力在现代企业治理结构这一管理平台上，董监高要努力提高管理效能，创造企业高效益。从这一企业共有的利益追求出发，要求企业必须在市场规则下规范运作，更要求企业采取有力措施保证董监事会职能的发挥，同时也要求董监事改进工作方法，提高决策和监督效能。加强董监事的自身建设。一是重视提高董监事的素质，这是董监事会发挥作用的先决条件。要求董监事必须有较高的业务能力、法制观念和责任心。二是完善董事会的决策机制和监事会的监督机制，这是董监事会发挥作用的基础条件。三是董事会与企业其它监督主体密切配合，形

10、成监督合力。要清楚董监事会是企业重要但不是唯一的监控主体，虽然与其它的监控主体相比形式有别，内容各异，但工作的目标是一致的。因此，董监事会应准确定位，在坚持依法监控基础上正确处理与党组织监督、委派财务监管、内外部审计监督和高管自身监督以及职代会监督等其它监督主体的工作关系，做到优势互补，形成监控合力。五、充分发挥董监事会职能的措施建议（一）为了加强董事会职能在国企治理中的作用，建议从以下几个方面采取相应措施。一是完善董事会在治理框架内的相关制度。探索完善工作机制6，完善董事会报告制度，抓紧制订和完善企业基本管理制度。国企治理之所以没有较高的效率，原因就在于缺乏这些成熟的国企治理制度，例如：国企

11、诚信制度缺乏，股东和董事会、董事、监事会、监事之间以及高管层和董事会之间的委托代理关系也没有得到责任体系的支撑，高管、董事、监事的市场尚未完善，独立董事的引入，独立董事制度、职工董事制度也有待健全。要想改善独立董事、职工董事的董事会治理，应根据具体的实际情况来完善细节性的制度来规范。二是适当地选择董事会的构成和规模。第一，董事会的规模应该由股东根据企业规模参照业务相近的大多数企业董事会董事数量来决定。第二，在董事会董事的选拔上，应该引进竞争机制，采取市场化的手段，对董事进行公开选拔。第三，在董事会的职能分工方面，国企的董事会大多没有设立次级的委员会，对于规模不断增大的国企，应该尽快建立董事会的

12、下属审计、战略、提名、考核和薪酬等专门委员会，发挥好专门委员会的作用，突出抓好预算和投资管理，尽快实现科学决策、专业决策和高效决策。第四，对于董事会的董事类别构成，鉴于国企的执行董事和非执行董事在知识能力方面各有长短，董事会中执行董事和非执行董事应该设置合理的比例，使其担任符合其身份的职责，例如：对于独立性很强的审计、薪酬、提名等职责，建议全部由独立董事担任；对于法律、投资等专业性很强的经济业务，在不能聘请到顾问的时候，独立董事也是合适的人选；对于其他职位，可以由执行董事或董事长担任。第五，在董事会的领导结构上，要根据所属企业的实际情况决定董事长和总经理是否由一人担任。第六，对于董事的资源结构

13、上，要重7视对不同能力、知识、特长、个性、年龄和经验董事的选择，实现董事会董事的合理搭配，优化整体能力。三是建立科学有效的董监高人员约束激励制度。对于董监高之间缺乏约束的问题，要靠责任体系和竞争性的董监高机制来实施约束。对于董监高缺乏激励的问题，应建立包括精神激励和物质激励、长期激励和短期激励在内的激励制度，促使企业的董董监高出对企业长远利益有利的决策和监管。四是建设有效的企业文化加强企业的董监事会治理。现阶段，企业文化已经成为一种新的企业管理方式，企业文化管理的核心是企业员工的共同价值观，包括管理制度和思想感情管理等。用优秀的价值观来同化企业的董监事，用道德来约束企业的董监高，是防范董监高发

14、生道德风险的重要手段。只有董监事会认同了企业的优秀文化，才能提高董监事会治理的水平，发挥出董监事会治理在企业治理中的应有职能。（二）为了加强监事会职能在公司治理中的作用，建议从以下几个方面采取相应措施。国企监事会设置的意义和作用，虽认识差异较大，但实践证明，国企监事会设立，是符合我国国情，代表出资人和职工监督的监事会，就显得尤为重要；但关键是要探索国企监事会的有效性建设。一是完善独立性。国企监事会独立性表现在：组织机构的独立；独立履行职责；人员相对独立。现国企监事会人员组成有二种类型：内外结合和全部内派。若实施监事全部外派，虽独立性强，但出资人却难以有效监控；若监事全部为内派，则缺乏独立性，监

15、督8效果较差；而监事实行内外部相结合，既有具有独立性的特点，又能降低监督成本，取得较好监督效果。二是依法履行职责。首先，出资监督。监事会监督是出资人监督的重要载体。因此要按照出资人的要求开展监督检查工作；其次，依法检查。要依法监督，有效监督。监督内容要具体，监督程序要明示，监督结果要可追溯。要切实加强过程性监督，不断提高监督的水平。第三，督促整改。三是形成监督合力。国企监事会通过监事成员组成的特点，加强与企业内外部监督机构和部门沟通、协调，协同监督工作，形成企业监督合力。总之，建立董监事工作台账和报告制度，建立董监事审查和责任追究制度，从而保证董事会决策和监事会监督的质量，确保董监事能公正负责地履行职责。履行出资人职责的董监事要形成积极股东的导向机制。在企业参于治理，不能越俎代庖，直接干预企业日常经营活动和决策；关键是促进和形成企业能持续、稳定发展的环境与秩序。