天津市博盈科技发展股份有限公司章程.doc

1、 天津市博盈科技发展股份有限公司章程天津市博盈科技发展股份有限公司章程天津市博盈科技发展股份有限公司章程1第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司” ） ，原有限公司的股东现为股份公司发起人。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司的名称：天津市博盈科技发展股份有限公司公司性质：股份有限公司第 4 条 公司住所：武清

2、区杨村泉州北路 18 号第五条 公司注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 500 万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司的董事长孟庆胜为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 公司、股东、董事、监事、高级

3、管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营范围：天津市博盈科技发展股份有限公司章程2计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务、转让、维护；计算机及外围设备零售兼批发；安防系统工程、网络工程、线路管道工程设计、施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章 股份第一节 股份的发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种

4、类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司系由天津市博盈科技发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立，根据 2015 年 10 月 13 日天津市安泰有限责任会计师事务所出具的津安泰审字（2015）第 S-049 号审计报告 ，以 2015 年 10 月 1 日为审计基准日，经审计天津市博盈科技发展有限公司净资产值为人民币 10,849,960.38 元，股份公司的注册资本为 500 万元，股本总数为 500 万股（以上述全部净资产中的 500 万元折为股份公司的股本，其余 5,849,960.38 元人民币计入股份公司的资本公

5、积） ，每股 1 元人民币。第十七条 根据 2015 年 10 月 13 日天津盛源资产评估事务所有限公司出具的津盛源企评咨字（2015）第 413 号价值咨询评估咨询报告书 ，以 2015年 10 月 1 日为评估基准日，天津市博盈科技发展有限公司的净资产经评估为11,089,890.80 元，评估增值 239,930.42 元。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十九条 公司设立时的普通股总数为 500 万股。由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下：天津市博盈科技发展股份

6、有限公司章程3序号 发起人姓名 股份数（万股） 出资方式 出资时间 持股比例%1、 孟庆胜 200 净资产折股 2015 年 10 月 1 日 402、 段博强 150 净资产折股 2015 年 10 月 1 日 303、 钟卫华 150 净资产折股 2015 年 10 月 1 日 30总计 500 - 100%第二十条 公司的股份总数为 500 万股，全部为普通股票。第二十一条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回

7、购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；天津市博盈科技发展股份有限公司章程4（四）股东因对股东大会作

8、出的公司合并、分立决议持导议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第二十七条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同

9、比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。第三节 股份转让第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公发展行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

10、份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个天津市博盈科技发展股份有限公司章程5月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节

11、股东第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对

12、公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；天津市博盈科技发展股份有限公司章程6（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

13、予以提供。第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

14、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

15、（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；天津市博盈科技发展股份有限公司章程7（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。第四十一条 公司的控

16、股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司

17、的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；天津市博盈科技发展股份有限公司章程8（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的

18、职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500 万元人民币；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（七）

19、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一）董事人数不足公司法规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司股份总数百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；天津市博盈科技发展股份有限公司章程9（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公

20、司所在地，或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话会议为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

21、 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大