《雅戈尔集团管理手册》.doc

1、雅戈尔集团管理手册摘要二五年十二月浙江宁波目 录第一部分 雅戈尔集团主要审批上报事项 .3第一节 法人治理和投融资制度主要审批上报事项 .3第二节 财务管理制度主要审批上报事项 .7第三节 运营管理制度主要审批上报事项 .8第二部分 雅戈尔集团主要特殊规定事项 .9第一节 子公司法人治理准则主要特殊规定事项 .9第二节 投融资制度主要特殊规定事项 .11第三节 财务管理制度主要特殊规定事项 .14第四节 运营管理与行政后勤制度主要特殊规定事项 .203第一部分 雅戈尔集团主要审批上报事项第一节 法人治理和投融资制度主要审批上报事项子公司序号 审批项目 审批内容 金额股东会 董事会 总经理备注1

2、 对外投资合资、合作收购、兼并参股、控股设置子公司审批 审议 拟订方案 报集团备案资产负债率在安全值以上或净资产的 10%以上审批 审议 拟订方案 资产负债率在安全值以下且净资产的5%10%审批 拟订方案 2 对内投资基建投资固定资产设备投资重大技改投资（包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车间改造）新开发项目投资（新增土地、异地建厂）资产负债率在安全值以下且净资产 5%以下审批报集团备案特殊情况下，子公司可另行制定政策报集团审批3 直接融资发行股票、债券以及上市之后的增发和配股审批 制定方案 拟订方案 报集团备案高于资产负债率安全值，先报集团逐笔审批同意后,再报子公司董事会审批

3、 审批 报集团审批备案4 间接融资向银行或非银行金融机构借款低于资产负债率安全值 审批拟订方案4子公司序号 审批项目 审批内容 金额股东会 董事会 总经理备注累计净资产50%以上 审批 5 资产抵押累计净资产50%以下 审批拟订方案 报集团备案6 固定资产变卖、 盘亏、报废 审批 每次累计 1 万元以上报集团备案总经理车辆购置 审批 拟订方案先报集团审核备案7资产管理车辆购置 其他高级管理人员等的车辆购置审批 报集团备案说明：1没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述股东会职权由董事会行使。2房地产公司的资产负债率安全值为 65%，外贸公司的资产负债率安全值为 60%，其他生产、

4、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为 50%。5子公司序号 审批内容股东会 董事会 总经理备注8 经营方针和投资计划 审批 制定方案 拟订方案9 经营计划 审批 拟订方案报集团备案10 年度预决算方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案11 利润分配方案和弥补亏损方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案12 增加或者减少注册资本的方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案13 合并、分立、变更公司形式、解散方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案14 产权或者股权的变动、转让、划拨方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案15 章程的修改方案 审批 制定方案 拟订方案 报集团备案16

5、董事、监事的任免和薪酬 审批 股东提名和拟订方案17 内部管理机构的设置 审批 拟订方案 报集团备案18 设置分公司 审批 拟订方案 报集团备案19 基本管理制度 审批 拟订方案 报集团备案20 董事长和总经理的任免 审批 报集团备案6子公司序号 审批内容股东会 董事会 总经理备注21 副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免 审批 提名 报集团备案22聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员审批任免 报集团备案23 检查总经理工作 审批编写季度、年度工作报告，并向董事会汇报报集团备案24 评估公司的经营业绩 审批 委托集团评估委员会制定方案并实施25 公司薪酬总额 审批 拟订方

6、案 报集团备案26 经营范围和产品类型 审批 拟订方案 报集团备案说明：1没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述股东会职权由董事会行使。2房地产公司的资产负债率安全值为 65%，外贸公司的资产负债率安全值为 60%，其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为 50%。7第二节 财务管理制度主要审批上报事项序号 内容子公司财务部集团公司财务部 备注1 具体的财务管理办法和实施细则 拟订 审核 各单位董事会审批2 财务会计机构设置方案 拟订 备案 3 采用与集体公司不一致的会计政策、核算办法或变更会计政策 上报 审批 4 自行增减、合并一级会计科目 上报 审批5 中基公司外贸

7、业务坏帐准备提取办法 拟订 审批6 中基公司的存货减值准备计提办法 拟订 审批7 固定资产费用资本化的帐务处理 上报 审批8 采用不同的折旧方法或者折旧年限 上报 核准9 固定资产的后续支出资本化 上报 审批10 装修费用的资本化处理 上报 审批11 年度在建工程项目投资预算 上报 备案集团财务部组织有关部门审查是否具备资本化的条件12 在建工程完工时的财务决算报告 上报 备案 集团财务部审核后，才可以计入固定资产13 年度在建工程项目财务支出情况 上报 备案14 筹建期间的公司长期待摊费用明细表 编制 审核15 费用的资本化 上报 审批16 闲置固定资产登记 上报 备案 集团设备部同时备案1

8、7 闲置固定资产明细表（处理意见） 上报 备案 集团设备部同时备案18 固定资产报废损失 上报 集团审计部评审19 会计档案销毁 上报 审核报经集团财务部和审计部审核，经单位负责人审查批准后执行20 所有银行账户（开立、销户、异动） 上报 备案21 跨月的未达账 上报 备案22 固定资产盘盈盘亏和处置情况 上报 备案23 大额应收款项分析 上报 备案 每月随同内部报告上报24 应收帐款帐龄分析表 上报 备案 至少每半年上报一次25 存货库龄分析 上报 备案 每月随同内部报告上报26 内部财务报告 上报 备案 月（季）后 7 日内上报27 预算及执行分析 上报 备案 月（季）后 7 日内上报28

9、 年度决算情况 上报 审核29 发现本制度与法律法规或公司章程有抵触 上报 审核 审核后执行8第三节 运营管理制度主要审批上报事项序号 内容 集团审批 集团备案 备注1 重大专项事故报告 集团办公室 集团办公室协调2 重大突发事件报告集团董事长集团办公室集团后勤部3 重大产品质量事故 集团董事长 集团企业管部 集团企管部提出 处理意见4 新产品研发项目任务书 集团公司 企管部5 品牌注册 集团董事长 服饰公司6 商标、品牌的授权、转让、引进 集团董事会7 员工专利申请审查 集团公司 企管部8 生产企业外销客户资料共享 集团进出口部9 原辅材料采购程序 集团企管部10 外协加工信息 集团 每半年

10、统计一次9第二部分 雅戈尔集团主要特殊规定事项第一节 子公司法人治理准则主要特殊规定事项一、 集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处理好各方面的关系。二、 为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力：（一） 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。（二） 拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信息渠道有两个，一个

11、是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。 三、 非执行董事主要来自于：（一） 集团公司的董事；（二） 集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；（三） 集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；（四） 集团外部的专家和学者。四、 执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。五、 董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配（一） 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合；（二） 行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；（三） 领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导

12、，有的需要稳健型领导。六、 董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到 2/3 以上。七、 总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。具体条件在每届招聘总经理时另行确定。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。10八、 总经理对董事会负责，诚信、勤勉和忠实地工作。除遵守本准则第二章的义务和责任外，还应履行下列义务和责任：（一） 执行董事会决议；（二） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；（三） 定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作；（四） 接受董事会、监事会质询和监督； （

13、五） 总经理在董事会会议和集团季度工作会议上，汇报公司季度和年度工作报告，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、财务、人力资源等方面的经营管理信息，报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表，并对财务报表进行分析。总经理必须保证该报告的真实性。（六） 总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。（七） 总经理须接受离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。 九、 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二） 总经理、副

14、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同等权限；（四） 定期向董事会、监事会的报告制度；（五） 董事会认为必要的其他事项。十、 总经理议事机构（一） 总经理可以根据工作需要，设立总经理常务会议和总经理办公会议，作为总经理决策议事机构。总经理常务会议由总经理、副总经理组成。总经理办公会由总经理、副总经理、职能部门负责人组成。（二） 总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。（三） 总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。十一、 监事会由三名（或五名）监事组成，从中推选一名监事会主席。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2：1（或 3：2） 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。十二、 集团作为控股股东可以对股东代表监事候选人进行提名。