莆田粮食集团有限公司章程.DOC

1、 - 1 - 莆田市粮食集团有限公司章程 （ 第一次修正 ） 第一章 总则 第一条 为维护莆田市粮食集团有限公司、出资人和债权人的合法权益 ,建立中国特色现代国有企业制度 ,规范公司的组织和行为 ,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )中华人民共和国企业国有资产法 (以下简称企业国有资产法 )等有关法律法规 ,制订本公司章程。 第二条 根据中国共产党章程 (以下简称党章 )规定 ,公司设立中国共产党的组织机构 ,积极开展党的各项活动 ,要充分发挥公司党组织领导作用 ,把方向、管大局、保落实 ,依照规定讨论和决定企业 重大事项。党组织要围绕企业生产经营开展工作。公司建立党的工作机构 ,配

2、备党务工作人员 ,保障党组织的工作经费。 第三条 公司类型 :有限责任公司 (国有独资 )。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称、住所。 公司名称 :莆田市粮食集团有限公司 (以下简称公司 )。 公司住所 :福建省莆田市城厢区龙桥办事处兴安居委会兴安路 81 号。 第三章 公司经营范围 第五条 经营范围 :粮食收购；零售预包装食品兼营散装食品；粮食储存；食用农产品销售 、 仓储；饲料收购 、 销- 2 - 售；粮油交易活动组织策划 ;房屋 租赁 、仓库租赁、机械设备租赁 ;自 营 或代理各类商品进出口 (不含国家限制或禁止进出口的商品 )。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开

3、展经营活动 ) 以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准 ;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准。 第六条 公司改变经营范围 ,应当修改公司章程 ,并向登记机关办理变更登记。 公司经营范围中属于法律、行政法规和国务院有关规定须经批准的项目 ,应当依法经过批准。 第四章 出资人名称 第七条 公司由莆田市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立 ,以其出资额为限对公司承担责任 ;公司以其全部资产 对公司债务承担责任 ;公司享有出资人投资形成的全部法人财产权 ,并依法享有民事权利 ,承担民事责任 ,具有企业法人资格。 出资人 :莆田市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称莆

4、田市国资委 ) 证件号 :113503007845280218 地址 :福建省莆田市城厢区荔城中大道 1366号和成天下1 号楼国资大厦 28 层。 第五章 注册资本、出资总额及出资方式 第八条 公司注册资本为柒仟陆佰壹拾伍万 元 人民币- 3 - 整 (￥ 76,150， 000 元人民币 )。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的出资人出资总额 。 第九条 出资总 额、出资方式。 股东名称 出资总额（万元） 出资方式 持股比例（ %） 出资时间 莆田市国资委 7,615 货币和实物 100 其中 4446万元于 2013年1 月 28 日缴纳 ， 其余3169 万元于2018 年 7 月3

5、1 日 由资本公积转增。 第六章 出资人职权 第十条 莆田市国资委对公司履行出资人职责并实施监管 ,对公司享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利 ,同时承担相应义务。 第十一条 公司不设股东会 ,由莆田市国资委行使股东会职 权。 第十二条 莆田市国资委履行出资人职责 ,向莆田市人民政府 (以下简称莆田市政府 )负责 ,行使下列职权 : (一 ) 决定公司经营方针和年度及中长期投资计划。 （二） 委派和更换董事、监事 ,决定有关董事和监事的报酬事项。董事会和外派监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 (三 )批准董事会报告。 - 4 - (四 )批准外派监事会报告。 (五 )批准公

6、司年度财务预算方案和决算方案。 (六 )批准公司利润分配和弥补亏损方案。 (七 )对公司增加或减少注册资本作出决定。 (八 )对发行公司债券作出决定。 (九 )对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定。 (十 )对公司改制上市、进行投资、提供担保、转让资产等重大事项作出决定。 (十一 )审批或修改公司章程。 (十二 )决定公司其他重大事项。 第七章 公司党组织 第十三条 公司设立中共莆田市粮食集团有限公司委员会 (简称公司党委 )。 第十四条 公司党委书记、董事长由同一人担任 ;公司党委副书记主抓公司党建工作。实行公司党委领导班子成员与董事 会、经理层适度交叉任职的机制 ,符合

7、条件的公司党委委员可以通过法定程序在董事会、经理层任职 ,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序在公司党委领导班子中任职。 公司党委委员的职数根据莆田市国资委党委批复设置 ,并按 党章党的基层组织选举工作暂行条例等有关规定选举或任命产生。 第十五条 根据党章等党内法规规定 ,公司党委履- 5 - 行如下职责： （一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行 ;支持董事会、监事会和经理依法行使职权 ;全心全意依靠职工群众 ,支持职工代表大会开展工作。 （二）坚持党管干部原则 ,保证党对公司及其领导人员选聘工作的领导权 ,并与公司法规定的董事会依法选择经营管理者 ,经营管理

8、者依法行使用人权有机结合。董事会或总经理拟提名人选 ,须经公司党委会议集体酝酿和研究决定 ;董事会拟任人选 ,须经公司党委会 同进行组织考核考察 ,并经公司党委会议集体研究决定 ,后由董事会按有关程序聘任。履行党管人才职责 ,实施人才强企发展战略。 （三）参与企业重大问题的决策。公司党委履行研究讨论公司重要问题的职责是董事会、经理层决策的前置程序。凡是公司改革发展稳定、重要经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题 ,须经公司党委研究讨论提出意见或建议后由董事会或经理层作出决定。 （四）履行公司党建、从严治党、党风廉政建设和意识形态工作主体责任。领导公司党委专职副书记兼纪委书记和公司监察部门开展

9、工作 ,支持其履行监督执纪问责职责。 （五）加强 党组织的自身建设 ,注重日常教育监督管理 ,充分发挥公司党委战斗堡垒作用和党员先锋模范作用 ,团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业。 （六）领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 - 6 - （七）其它应由公司党委履行的职责和决定的事项。 第十六条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委先议。公司党委对董事会、经理层提交拟决策的重大问题应召开会议进行讨论研究后提出意见和建议 ,并形成会议纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合 党的路线方针政 策和国家法律法规 ,或可能损害 国家、社会公众利益和公司、 职工的合法

10、权益时 ,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题 ,可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。在董事会、经理层中任职尤其是任董事长或总经理的公司党委委员 ,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前 ,就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。在董事会、经理层中任职的公司党委委员 ,要在董事会、经理层决策时 ,充分表达公司党委研究的意见或建议 ,保证公司党委意图的实现 ,并将决策情况及时向公司党委报告。 第八章 董事会、总经理 第十七条 公司设董事会 ,董事成员为伍人 ,其中董事长壹人、职工代表壹人。董事会中董事成员由

11、莆田市国资委委派。董事会成员中职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事长由莆田市国资委任命。 - 7 - 第十八条 董事任期为叁年 ,任期届满 ,经莆田市国资委同意可连选连任。董事任期届满未调整的 ,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的 ,在新委派的董事就任前 ,原董事仍应依照公司法的规定履行董事职责。 第十九条 董事会对莆田市国资委负责 ,行使下列职权 ： （一）向莆田市国资委报告工作； （二）执行 莆 田市国资委决定； （三）决定 公司的经营计划和年度及中长期投资方案 ; （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案 ; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 : （六）制

12、订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）报经莆田市国资委同意后决定公司内部管理机构设置 ； （九）报经莆田市国资委同意后按管理权限决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项 ,并根据总经理提名并报经莆田市国资委同意后按管理权限决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ; （十）制定公司基本管理制度； （十一）提出制订或修改公司章程方案 ; （十二）市国资委以其他形式授予的其他职权。 - 8 - 第二十条 在公司重大问题进行决策前 ,董事会应当听取公司党委意见。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持 ;董事长不能履行

13、职务或者不履行职务时 ,由莆田市国资委在董事会中指定一名董事召集和主持。召开董事会会议应于会议召开十日前以书面形式将会议事项材料及日期等通知全体董事。 公司党委、董事长、三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议 ,应由董事本人出席 ;董事因故不能出席 ,可以书面委托其他董事 代为出席 ,委托书中应载明授权范围。 第二十三条 董事会会议须有过半数董事出席方可召开。董事会作出的决议 ,须经过半数董事通过。董事会应当对所议事项的决定形成会议记录 ,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决 ,实行一人一票。 第二十四条 公司设总经理壹人 ,由董事会董事长提名

14、,报经莆田市国资委同意后由董事会聘任或解聘。经莆田市国资委同意 ,董事会成员可以兼任总经理。 第二十五条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 : (一 )主持生产经营管理工作 ,组织实施董事会决议。 (二 )组织实施公司年度经营计划和 投资方案。 (三 )拟订公司内部管理机构设置方案。 (四 )拟订公司的基本管理制度。 - 9 - (五 )制定公司的具体规章。 (六 )提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。 (七 )决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 (八 )董事会授予其他职权 总经理列席董事会会议。 第二十六条 公司的董事会成员、经理层班子成员及其他高级管理

15、人员 ,未经莆田市国资委批准 ,不得在其他有限公司、股份有限公司 (含公司全资、参股或控股子公司 )或者其他经济组织兼任职务。 第九章 公司法定代表人 第二十七条 公司法定代 表人由董事会董事长担任 ,并依法登记。公司法定代表人任期叁年 ,任期届满 ,符合条件的 ,经莆田市国资委同意可连选连任。 第二十八条 公司董事长兼法定代表人对莆田市国资委负责 ,行使下列职权： （一）向莆田市国资委和董事会报告工作。 （二）负责召集和主持董事会 ,保障董事会正常运作。 （三）检查公司落实执行莆田市国资委有关决定和董事会决议的情况 ,保障公司有效实施莆田市国资委有关决定和董事会决议。 （四）代表公司签署有关

16、文件。 第十章 外派监事会 - 10 - 第二十九条 公司设外派监事会 ,成员伍人 ,其中职工代表贰人。外派监事会 设主席壹人、副主席壹人 ,专职监事共叁人。外派监事会中监事成员由莆田市国资委委派。外派监事会成员中职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十条 监事任期为叁年 ,任期届满 ,由莆田市国资委重新委派。监事在任期届满未调整的 ,或者监事在任期内辞职导外派监事会成员低于法定人数的 ,在新委派的监事就任前 ,原监事仍应依照公司法的规定履行监事职务。 第三十一条 外派监事会对莆田市国资委负责 ,行使下列职权： (一 )定期或不定期以书面形式向莆田市国资委报告全面或专项工作。 (二 )执行莆田 市国资委决定。 (三 )列席公司董事会、党委、年度工作等重要会议。 (四 )检查公司贯彻执行有关法律法规、规章制度以及履行公司章程等情况。 (五 )检查公司财务 ,包括检查公司财务会计制度是否健全 ;检查和审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告是否真实 ,是否符合国家财务会计制度等规定。 (六 )检查公司经营效益、资本运营及国有资产保值增值等情况 ;检查公司经营行为合法性 ;评价公司经营管理业绩。开展年度监督检查和专项监督检查工作。 (七 )检查公司内部控制制度、风险防范体系、规章制度