中外合资经营 公司合同.doc

1、1中外合作经营 公司合同第一章 总 则中国 公司和 国（地区）注册的 公司，根据中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 市 区，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。第二章 合作各方第一条 合作各方为：中国 公司（以下简称甲方） ，是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国 省 市登记注册。法定地址（住所）：法定代表人： 国 籍： 联系电话：国（地区）注册的 公司（以下简称乙方） ，企业地址（住所）：法定代表人： 国 籍： 联系电话：第三章 成立合作公司第二条 合作各方根据中华人民共和国中外合作经营企业法

2、及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，同意在中国境内设立合作企业 有限公司（以下简称合作公司） 。合作公司英文名称为： 第三条 合作公司的法定地址： 2第四条 合作公司是中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门的规定。第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司，合作公司独立核算，自负盈亏。合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方按其合作条件对合作公司分担风险及亏损。第四章 经营目的、经营范围和经营规模第六条 合作各方合作经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合作各方获得满意的

3、利益。第七条 合作公司经营范围是： 第八条 合作公司经营规模： （视具体情况写） 第五章 投资总额与注册资本第九条 合作公司的投资总额为 。合作公司的注册资本为 。甲方：现汇 ；机械设备折 ；厂房折 ；土地使用权 折 ；工业产权 ；其它 （注明具体内容） ；共 。乙方：现金_ ；机械设备折 ；工业产权折 ；其它 （注明具体内容） ；共 。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。第十条 合作双方的利润分配方案： 第十一条 合作公司注册资本由合作各方按其出资比例（自领取营业执照之日起三个月内投入 20%，其余在两年内分期缴付完毕）3或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清） 。第

4、十二条 合作一方如向第三者转让其全部或部分合作条件，须经合作他方同意，并经原合同审批机关批准。合作一方转让其全部或部分合作条件时，合作他方有优先购买权。第六章 合作各方的责任除本合同其他条款已有规定的责任外，合作各方还应履行下列责任：第十三条 合作各方应各自负责完成以下各项事务：甲方责任：（可以根据具体情况写，主要有：）（例如：1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜；2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；3协助合营公司在中国境内购置设备、物质、办公用具、交通工具、通讯设施等；4建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续；5协助合营公司联系落实水

5、、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备；6协助合营公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；7协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续8负责办理合营公司委托的其他事宜）乙方责任：（可以根据具体情况写，主要有：）（例如：41办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜2协助提供合营公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；3协助培训合营公司的技术人员和工人；4负责办理合营公司委托的其他事宜。 ）第七章 董事会第十四条 合作公司设董事会。合作公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。第十五条 董事会由 人组成，其中甲方委派 人，乙方委派 人。董事长由

6、方委派，副董事长由 方委派。董事长和副董事长、董事任期三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。第十六条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。董事长为公司法定代表人。下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：一、合资公司章程的修改；二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；三、合资公司注册资本的增加、减少；四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：一、决定公司的经营计划和投资方案；二、决定公司内部管理机构的设置；三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员

7、，决定其报酬；5四、制定合资公司的基本管理制度；五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、决定设立分支机构；七、批准公司的年度财务报表、收支预算；八、其他应由董事会决定的重大事宜。第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档案保存。第八章 监事会第十八条 合作公司设监事会，成员 人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 监事会

8、可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第九章 经营管理机构第二十条 合作公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐。副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。第二十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织6领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第二十二条

9、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议，可随时解聘。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第十章 劳动管理第二十三条 合作公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照中华人民共和国劳动法及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，送当地劳动管理部门备案。第二十四条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十一章 税务、财务、会计第二十五条 合作公司应按中国的税法和有关条例规定缴纳各项税金。第二十六条 合

10、作公司职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第二十七条 合作公司按中华人民共和国中外合作经营企业法的规定提取储蓄基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。第二十八条 合作公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。7第二十九条 合作公司的财务年度决算应聘请在中国注册的会计师审查，并将查账报告送董事会和总经理。如其中一方认为需要另行聘请其他的会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要的一切费用由聘请方负担。第三十条 每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一营业年度的年度资产

11、负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审查通过。第十二章 外汇管理第三十一条 本合作公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。第三十二条 本合作公司应分别开设外币和人民币帐户。第三十三条 本合作企业的一切外汇收入都必须入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合作企业外汇存款帐户中支付。第三十四条 本合作企业的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，在依法缴纳税款后，有权汇出国外。乙方分得的红利，依法缴纳税收后汇出国外。第十三章 合作期限第三十五条 合作公司的期限为 年。合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。如需延长合作期限，经董事会会

12、议一致通过，可以在合作期满六个月前向本合同审批机关申请延长。如需提前终止，经董事会一致同意，报本合同审批机关批准。8第十四章 合作期满财产处理第三十六条 合作期满或提前终止合作，由合作公司组成的清算委员会对企业的财产、债权、债务进行全面清查。清偿债务、损失以及支付清算费用后的剩余财产，按照合作各方约定的利润分配比例进行分配。资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分，应依法缴纳所得税。第十五章 保 险第三十七条 合作公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合作公司决定。第十六章 合同修改、变更与解除第三十八条 对本合同及其附件的修改，必须签署书

13、面协议，并报原审批机关批准，才能生效。第三十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行、或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终止合作期限和解除合同。第四十条 由于合作一方不履行合同（协议） 、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定向原审批机关申请批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。第十七章 违约责任第四十一条 合作公司任何一方未按本合同第五章规定依期出资9和提供合作条件，从逾期第一个月算起，每逾期

14、一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第四十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任。如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十八章 不可抗力第四十三条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告各方，并应在十五天内，提供事

15、故详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。第十九章 适用法律第四十四条 本合同订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第二十章 争议的解决第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争10议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束

16、力。第四十六条 在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。第二十一章 文字第四十七条 本合同用中文写成。第二十二章 合同生效及其他第四十八条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。第四十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。第五十条 合作各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方的收件地址。第五十一条 本章程有关规定违反中国法律、法规及规章规定的，以中国法律、法规及规章的规定为准。第五十二条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的法人（授权）代表在中国 市签字。甲方： 有限公司（盖章）法定（授权）代表：XXX 签名： 乙方： 有限公司（盖章）法定（授权）代表：XXX 签名：