并购协议.doc

1、XXXXX 股份有限公司收购QQQQ 有限公司100%股权之协议书转让方(以下简称为甲方)：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：姓名：住址：身份证号： 联系电话：电子邮箱：受让方：XXXXX 股份有限责任公司(以下简称为乙方)住所地：法定代表人：目标公司：QQQQ 包装有限公司（以下简称为 QQQQ 公司）住所地：法定代表人：（本页为本协议首部，以下无其他内容）协议书内容鉴于：1. 甲方均为具有完全民事行为能力的自然人，为 QQQQ 公司的五位自然人股东，

2、且持有该公司 100%的股权。2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 1994 年 5 月 26 日设立并有效存续的股份有限责任公司。注册资本为人民币 2186.6667 万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。3. QQQQ 公司系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 2012 年 7 月 23 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 550 万元；法定代表人为：【】；工商注册号为：。4. 甲方拥有 QQQQ 公司 100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部

3、、完整的权利。5. 甲方拟通过转让股权及资产的方式，将拥有 QQQQ 公司 100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让 QQQQ 公司 100%的股权给乙方之事项达成协议如下，以资信守。定义：1 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。2 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“股权”指在本协议签订日甲方所拥有的 QQQQ 公司 100%股权;“资产”指在本协议签订日甲方所拥有的 QQQQ 公司全部资产；“转让价”指转让股权的收购价格;“本协议”指

4、本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。“披露”指甲方与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。甲方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，甲方的披露应当以书面的形式作出。“隐瞒”指甲方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履

5、行告知的义务的行为。“遗漏”指甲方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。“赔偿”指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。“公司权力机关”指签署本协议的双方依各自公司章程规定的有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。“股权转让计价基准日”指确定 QQQQ 公司股东权益的时日，自该日起转让股权在 QQQQ 公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权计价基准日为 年 月 日。“QQQQ 公司管理权交割日”指在本协议生效后，双方按本协议的约定对 QQQQ 公司的管理权、决策权、人事权（包括对董事长、

6、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、资产等移交的时日。“QQQQ 公司的法定账目”指完整保存于 QQQQ 公司的，根据中国企业财务会计准则对 QQQQ 公司资产、负债和经营状况进行全面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。“QQQQ 公司或然负债”指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使 QQQQ 公司遭受的负债，而该等负债未列明出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作帐外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。“中国法律、法规”指中华人民共和国

7、的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。3 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。4 商业秘密指履行本协议而知悉的任何商业信息、资料及文件内容等，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。5 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第一条 先决条件1.1 下列为甲方转让 QQQQ 公司先决条件： 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议之副本；QQQQ 公司财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权均已向乙方合法披露； 乙方委任的审计机构或者财会人员针对 QQQQ 公司的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

8、第二条 陈述与保证2.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证2.1.1 甲方承诺 QQQQ 公司的成立完全依照中国法律、法规进行的，QQQQ 公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记以及从事相关业务的行业许可证等，并逐年通过年检；2.1.2 甲方承诺 QQQQ 公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项；2.1.3 甲方承诺 QQQQ 公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；2.1.4 甲方承诺 QQQQ

9、公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；2.1.5 甲方承诺其向 QQQQ 公司的出资和获得 QQQQ 股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任；其所拥有的 QQQQ 公司的股权及资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该股权及资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；2.1.6 甲方自愿转让其所拥有的 QQQQ 公司

10、的股权及资产，且在本协议项下对股权的出让已按 QQQQ 公司章程的规定经其他股东同意，并取得 QQQQ 公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得QQQQ 公司股东会的批准。2.1.7 甲方承诺凡为 QQQQ 公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的 QQQQ 公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为 QQQQ 公司所有，且不存在争议；2.1.8 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；2.1.9 甲方保证其就该股权及资产之背景及 QQQQ

11、公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权权利及资产权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；2.1.10 甲方拥有该股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反甲方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；2.1.11 甲方向乙方保证 QQQQ 公司除已经向乙方披露的债务之外无其他任何债务，若 QQQQ 公司遭受或然负债的，乙方及 QQQQ 公司不承担任此类债务何责任，且乙方有权要求甲方按照本协议的约定向乙方承担赔偿义务；2.1.12 甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定的 QQQQ 公司交付日止，QQQQ

12、公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的各种商业秘密和经济信息；2.1.13 甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定的 QQQQ 公司交付日止，QQQQ 公司不会恶意签署有损乙方或 QQQQ 公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在 万元以上的合同，甲方将促使 QQQQ 公司事先通知乙方；2.1.14 甲方承诺自 年 月 日起至本协议约定的 QQQQ 公司交付日止，QQQQ 公司不会提升员工的职务，也不会

13、对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量；2.1.15 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议；2.1.16 除上述承诺与保证外，甲方还承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及 QQQQ 公司不存在任何对乙方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。甲方在本协议项下的承诺与保证是不可撤销的，且在本协议生效后，将构成对甲方股东合法、有效、有约束力的文件。2.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让 QQQQ 公司之股权及资产； 乙方拥有全部权力订立本协议并履

14、行本协议项下的权利和义务并没有违反主管部门的相关规定，并不存在任何法律上的障碍或限制； 乙方保证受让该股权及资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议； 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第三条 保密条款3.1 除非本协议另有约定，各方应对其因履行本协议而取得的所有有关方的各种形式的任何信息、资料及文件内容等保密。3.2 本协议各方承诺因履行本协议而取得的所有有关方的各种形式的任何信息、资料及文件内容，在本协议解除或终止后，按照相应方的要求予以返还原件或其他可留存的文件，并且针对不能返还的信息，按照相应方要求予以销毁，并出具书面保证，协议解除或终止后不因任何原因

15、和不以任何方式使用相应方的任何保密信息。3.3 本协议的保密期限为永久，本协议任何一方违反本保密规定，违约方应向守约方承担本协议项下股权转让金额百分之三十的违约责任。并且如果承担违约责任不足以弥补守约方损失的，违约方还应继续承担赔偿责任。第四条 转让之标的4.1 甲方同意将其拥有的 QQQQ 公司股权按照本协议的条款出让给乙方；4.2 乙方同意按照本协议的条款受让甲方拥有的 QQQQ 公司股权，乙方在受让上述股权后，依法享有 QQQQ 公司 100%的股权和对应的股东权利。第五条 转让全部股权及资产之价款5.1 本协议双方一致同意，QQQQ 公司全部股权的转让价格合计为人民币（大写）肆仟贰佰万

16、元整（小写）￥42,000,000.00 元（以双方实际谈判确定的金额为准），最终收购价款的确定应综合考虑目标公司有关资产证照的办理成本、相关负债及应纳税费等因素。5.2 甲方和 QQQQ 公司若存在下列情况，股权转让价格应进行实际调整：5.2.1 甲方违背被协议第二条甲方承诺的有关项目导致 QQQQ 公司财产减少或所有者权益减少的，本协议约定的股权转让价格也随之调整；5.2.2 对固定资产、土地使用权、知识产权资产根据目标公司该等资产明细表核查，实际数量不足明细表载明数量的；5.2.3QQQQ 公司国有土地使用权证、房产证等权属证书未在本协议签署后 6 个月内，办理完结并转移至 QQQQ 公

17、司的名下；5.2.4 对甲方和 QQQQ 公司的负债，如甲方不予承担，应在股权转让金中予以扣除。第六条 股权及资产转让本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：6.1 将 QQQQ 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)。6.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理 QQQQ 公司有关工商行政管理机关变更登记手续。6.3 将本协议第八条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。6.4 移交甲方能够合法有效拥有的 QQQQ 公司全部股权转让给乙方的所

18、有文件。第七条 股权及资产转让价款之支付7.1 支付条件：（a）乙方办理完毕目标公司现有的国有土地使用权证和全部的房产证，办结消防、环保验收合格手续并取得排污许可证后 2 个月内，甲方向乙方支付第一笔收购款人民币壹仟贰佰万元；（b）剩余款项在上述款项支付后 5 年内分期付清。7.2 支付方式为（ ），账号：（ ）第八条 QQQQ 公司管理权的交割8.1 甲乙双方约定，双方股权转让经工商登记部门登记完成 5 个工作日之内，双方完成对杨凡印刷公司管理权的交割。8.2 甲乙双方约定，对于 QQQQ 公司管理权的交割包括但不限于以下方面：8.2.1 截止至管理权交割之日，QQQQ 公司原股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）和总经理享有的决策权、管理权、人事