印尼公司法中文版.doc

1、印度尼西亚共和国法律2007 年第 40 号关于有限责任公司全能上帝的恩赐印度尼西亚共和国总统考虑到: a. 在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b. 在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现； c. 有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一，需要赋予其法律基础以促进基于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展； d. 关于有限责任公司

2、的 1995 年第 1 号法律被认为已经不再符合法律的发展和社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；e. 基于上述的所提及 a 项、b 项、c 项、d 项的考虑，需要制定一部规范有限责任公司的法律。考虑到: 1945 年印度尼西亚宪法第 5 条（1）项，第 20 条以及第 33 条的规定以下各方已一致通过：众议院以及印度尼西亚共和国总统已经决议以确定：关于有限责任公司的法律第一章 总则第 1 条在本法中，如下的术语具有下列的含义：有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。1.

3、 公司机构指股东大会，董事会以及监事会。2. 社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。3. 股东大会，以下简称 GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公司机构，收到本法及章程的规定的限制。4. 董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。5. 监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向董事会提供建议。6. 发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份的公司。7. 上市公司指，依据

4、资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金数额的数额标准的公司。8. 并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通过法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。9. 合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行动，通过法律的运作，新的公司会获得被合并公司的资产和负债，而被合并公司的法人实体的状态消失10. 收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的法律行动，其会导致该公司控股权的转移。11. 分立指一个公司为了分割其业务所采取的法律行动，其会导致该公司的所有资产和负债转移至 2 个以上的公司，或者该

5、公司的部分资产和负债转移至一个或者多个公司。12. 挂号信件指由收件人签署名字收收件日期作为发往接收人证据的信件。13. 报纸指以印尼语在全国发行的日报。14. 日指的是日历的日。15. 部长指任务和责任是法律和人权的部长。第 2 条公司必须有目的和目标，公司的营业活动不得与法律规则、公共秩序和/或道德相冲突。第 3 条（1） 公司的股东不对代表公司签署的协议负有个人的责任，并且不对公司中超过其相应股权份额的损失负责。（2） 第（1）款中的规定不适用以下的情形：a. 对于公司作为法人实体的要求没有得到满足；b. 相关的股东，直接或者简洁地，不诚信，利用公司为其个人谋利；c. 相关的股东卷入了公

6、司从事的非法的行为；或者d. 相关的股东，无论直接还是间接，非法地利用公司的资产，导致了公司的资产不足支付公司的债务。第 4 条本法、公司章程以及其他法规的规定应当适用于公司。第 5 条（1） 公司应当拥有名称和在印度尼西亚境内的住所，列明与公司章程中。（2） 公司应当依据其住所确定其详细的地址。（3） 公司发布的所有往来函件和公告，印刷材料，和公司作为当事方的凭证中，必须注明公司的名称和详细地址。第 6 条公司可以在章程中明确其设立的有限期限或者无限期限。第二章 公司设立、章程及其修订、公司登记和公告第一节 公司设立第 7 条（1） 公司应当由 2 个或者以上的人基于一份以印尼语起草的经公证

7、的凭证设立。（2） 公司的每个创办人有义务在公司设立时认购股份。（3） 上述第（2）款不适用与公司合并。（4） 公司在关于公司法人实体批准的部长令签发之日获得法律地位。（5） 如果在公司获得其法律地位之后并且股东人数减少至少于 2 人，那么自该情形发生时起 6 个月内，相关的股东有义务向其他人转让其部分股份或者公司应当向其他人增发新的股份。（6） 一旦超过上述第（5）款时间期限，并且仍然少了 2 名股东，那么，应利益相关方的请求，股东应当对所有的协议/法律关系和公司的损失承担个人责任，地区法院可以关闭公司。（7） 第（1）款中所称的由 2 个或其上的人设立公司的规定，和第（5）款的规定和第（6

8、）款的规定不适用于如下的情形：a. 国有有限责任公司；或者b. 经营证券交易、票据交易和保险业、监管和清算所等业务的公司，以及资本市场法律规定的其他机构。第 8 条（1） 设立的凭证列示章程和其他公司设立相关的信息。（2） 第（1）款中所指的其他信息至少应当包括：a. 公司个人创办人的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍，或者公司的法人实体创办人全称、住所、详细地址、和批准该实体的部长令号码和签发日期。b. 首届董事会和指定的监事会的成员的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍。c. 已经认购股份的股东的名称，股份数额的详细情况，已经认购和实缴的股份的票面价值。（3） 在制作设立凭证的过

9、程中，创办人可以依据授权委托书由其他人代理行事。第 9 条（1） 为了获得第 7 条第（4）项中所称的关于公司法人实体批准的部长令，公司的创办人应当通过法人实体管理系统信息技术服务向部长联合提交一份申请，填写一份至少包括如下内容的表格：a. 公司的名称和住所；b. 公司设立的期限；c. 公司营业活动和目的及目标；d. 法定资本的数额；已发行的资本，和已实缴 的资本；e. 公司的详细地址。（2） 第（1）款中填写的表格 必须以公司名义提交。（3） 如果创办人没有亲自提交第（1）款和第（2）款中所称的申请，创办人可以向公证人提供授权委托书。（4） 有关提交的程序和公司名称的使用的进一步的规定由政府

10、规章确定。第 10 条（1） 第 9 条第（1）款中所称的获得部长令的申请，连同支持性文件中的信息，必须在设立凭证签字日之后 60 日内提交部长。（2） 有关第（1）款所指的支持性文件的规定应当由部委规章进行规定。（3） 如果第 9 条第（1）款中所指的表格和第（1）款中所指支持性文件中的信息符合法律的规定，部长应当直接电子地宣告对相关的申请无异议。（4） 如果第 9 条第（1）款中所指的表格的格式和第（1）款中所指支持性文件中的信息不符合法律的规定，部长应当直接以电子形式通知驳回申请并且说明理由。（5） 自第（3）款中所提及的无异议宣告的日开始 30 天的期限内，相关的申请人有义务提交一份申

11、请函，并附上支持性的文件。（6） 如果第（5）款中所述的所有要求在 14 天内全部实现，部长应当以电子形式签署关于批准公司作为法人实体的命令。（7） 如果第（5）款中所述的支持性的文件和期限的要求没有得到满足，部长应当以电子形式直接通知申请人上述事项，并且第（3）款中所称的无异议陈述应当失效。（8） 一旦无异议陈述失效，第（5）款中的申请人可以再次提交一份申请，以从部长处获得第 9 条第（1）款中所述的部长令。（9） 如果获得部长令申请未能在第（1）款所述的期限内提交，设立凭证应当自该期限结束时无效，并且未能获得法人实体的公司应当依据法律解散，并由创办人进行清算。（10） 第（1）款中所指的期

12、限的条款也适用于再次提交申请。第 11 条如特定区域内不具有或者不能使用网络提交第 7 条第（4）款中所述的获得部长令的申请，于此相关的进一步条款，应当由部委规章进行规范。第 12 条（1） 与设立公司之前的股份的所有权以及由预期的创办人支付的费用等相关的法律行为，应当由设立凭证中明确说明。（2） 如果在上述第（1）款中所述的法律行为在一份非真正的凭证上说明，则该凭证应当附在设立凭证后。（3） 如果第（1）款中所述的法律行为在一份真实的凭证上说明，则该制作凭证公证员的号码、日期和名称以及住所应当在设立公司的凭证上注明。（4） 如果第（1）（2）（3）款中所述的条款没有得到满足，该法律行为不应当

13、产生权利和义务并约束公司。第 13 条(1) 如果公司第一次股东会明确声明公司接受、承担由于公司创办人及其代理人的法律行为而产生的所有权利和义务，则创办人在公司设立之前为了公司的利益所从事的法律行为应当在公司成为法人实体后约束公司。(2) 本条第（1）款中所指的第一次股东会应当在公司获得法律主体资格后 60日内召开。(3) 如果本条第（2）款中所指的股东会由所有具有投票权的股份代表参加，并且全体一致达成决议，则此股东会的决议有效。(4) 如果股东会未在本条第（2）款中规定的时间内召开，或者股东会未能按照本条第（3）款的规定达成有效决议，则每一个创办人应当个人承担其实施的法律行为的后果。(5)

14、如果这些法律行为是在公司成立之前经所有创立人书面同意或者共同实施，则本条第（2）款规定的股东会批准并非必须的。第 14 条(1) 公司董事会所有成员和所有创立人，以及所有委员会成员可以代表还未取得法律主体资格的公司从事的法律行为，他们应共同或者分别对其法律行为负责。 (2) 如果本条第（1）款中所指的法律行为由创立人代表公司实施，但公司最终未取得法律主体资格的，则相关创立人应当对其法律行为负责，其法律行为对公司不具有约束力。(3) 本条第（1）款中所指的法律行为在公司成为法律实体之后对公司具有约束力。(4) 本条第（2）款中所指的法律行为仅在这些法律行为得到由全体股东参加的股东会批准后才能对公

15、司产生法律效力。(5) 本条第（4）款中所指的股东会即第一次股东会，必须在公司获得法律主体资格后 60 日内召开。第二节 公司章程及章程修订第一段 公司章程第 15 条(1) 第八条第一项所指公司章程应当包括以下内容：a. 公司的名称和地址；b. 公司设立的目标和经营范围；c. 公司成立的期限；d. 公司的法定资本、已发行资本和实收资本数额；e. 股份数额，是否有不同的股份类别，如果有，每一类别的具体数额，每类股份所享有的权利和票面价值；f. 董事会成员和委员会成员的人数、各自的职位；g. 股东大会召开的地点和程序；h. 董事会和委员会成员产生、更换、撤销的程序；i. 股息理由和红利分配的程序

16、。(2) 在公司章程中还可以规定本条第（1）款中所列以外的事项，但不能违反本法的相关规定。(3) 公司章程不能规定如下事项：a. 固定股息收入；b. 对创立人或其他人员给予个人利益。第 16 条（1）公司名称不得存在如下情形： a. 已被另一个公司合法使用或者与另一个公司的名称基本相同；b. 违反公共利益；c. 与国家机构、政府机关或者国际组织的名称相同或者相似，但是获得这些机构许可的除外；d. 与公司的设立目标和经营范围不相符或者仅表明了公司的设立目标而没有自己独立的部分；e. 仅有数字或者数字的组合，字母或者没有形成有效文字的字母组合；f. 仅表达了公司、合法实体或者人民团体的意思。（2）

17、公司的名称必须有“有限责任公司” 字样。（3）如果是上市公司，除了“有限责任公司” 字样外，还应当具有 “Tbk”字样。（4）公司名称的具体使用程序由政府法规规定。第 17 条（1）公司的住所应当是公司章程中规定的印度尼西亚共和国范围内的城市或者其他领域。（2）本条第（1）款中所指的住所应当同时是公司的总部所在地。第 18 条（1） 公司必须有一个设立目标和具体的经营范围，并在章程中列明，且不能违反法律的规定。第二段 公司章程的修改第 19 条（1）公司章程的修改必须经股东会决定。（2）修改公司章程的议题必须在给股东会的通知中明确说明。第 20 条（1）对已经宣告破产的公司的章程的修改必须经过

18、破产管理人的许可。（2）上述管理人的许可应当附在向司法部长递交的申请和修改章程的告示后面。第 21 条（1）对公司章程特定事项的修改必须获得司法部长的审批。（2）第（1）款所指特定事项如下：a. 公司的名称和住所；b. 公司设立的目标和经营范围；c. 公司成立的期限；d. 法定资本的数额；e. 已发行和实收资本的减少；f. 公司由非上市公司转变为上市公司。（3） 修改公司章程中本条第（2）所列事项之外的事项只需通知司法部长。（4）对公司章程中第（2）（3）款规定事项的修改应当用印度尼西亚语在公证证书中说明。（5）如果公司章程修改案没有在公证证书的会议记录中写明，则应当在股东会决议之后的 30 日内在公证证书中写明。（6）公司章程修改案不能在本条第（5）款规定的 30 日届满之后写入公证证书。（7）本条第（2）款规定的应当向司法部长提交的修改公司章程的申请应当在写入公证证书后 30 内提交。（8）本条第（7）款的规定适用于向司法部长提交的公司章程修改告示。（9）本条第（7）款规定的 30 日届满后，修改公司章程的申请和告示不得再向司法部长提交。第 22 条（1）关于对前述公司章程中公司成立期限的延期的修改的许可申请，必须在公司成立期限届满前 60 日向司法部长提交。