企业整体转让税务处理.doc

1、企业整体转让税务处理(2012-05-16 21:53:07)转 载 标签： 房产整体转让个人所得税土地增值税财产转让所得杂谈分类： 所得税企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：1.不征收营业税和增值税。根据关于转让企业产权不征收营业税问题的批复 （国税函（2002165 号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力

2、的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。不应征收营业税。根据关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 （国税函2002 420 号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。2.应缴纳印花税和土地增值税。根据印花税暂行条例及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。根据土地增值税暂行条例

3、及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。【例 1】某企业始建于 20 世纪 90 年代，占用国有土地 50 亩，整体 转让价格为 3000 万元。经评估机构评估，其中转让土地使用 权及地面房屋（现行市 场建造价）的价格为 800 万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税 费（印花税）1.50 万元。 该企 业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格=80070=560 （万元）允许扣除的税费合计 1.50 万元。扣除项目合计=560+1.50=561.50 （

4、万元）增值额=800-561.50=238.50（万元）增值率=238.50+561.50100 =42.48应纳税额=238.5030=71.55（万元）3.收入增值达比例要缴企业所得税。根据关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118 号）规定：如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20，就应该按照税法的有关规定。算出清算所得缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施条例第十一条、第六十七条规定：清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、外购商誉的支出、清算费用以及相关税费等后的余额。

5、再根据国家税务总局 2008 年 6 月 19 日发布的企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）的意见，即：企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。因此，这里的“资产净值”应该是纳税人的全部资产或者财产。扣除债务清偿损失、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额。超过实缴资本的部分；这里的“税” 应该是按税法规定缴纳的印花税和土地增值税。【例 2】2007 年某企业整体转让收入 2500 万元（不含非股权支付额），经内部清算，企 业注册资本金为 1500 万元，账面 应付未付职工工资性款项 180 万元，拖欠各 类税金 10

6、0 万元，企业累计未分配利润 300 万元，企 业资本公积金 120 万元，外购商誉支出 60 万元。判断是否应该确认资产转让所得或损失。（2500-1500）+1500100 =66.67 因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值 66.67，所以，应该确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。计算该企业整体转让应缴纳的企业所得税税额。25001500-180-100-300-120-60=240（万元）应缴企业所得税=24033=79.20（万元）4.原股东按财产转让所得征个税。根据关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函2007244 号）规定：通过签订股权转让协议，以转

7、让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得” 项目征收个人所得税。此外，根据关于个人股权转让过程中取得违约金收人征收个人所得税问题的批复（国税函2006866 号）规定：企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并人财产转让收入，按照“财产转让所得” 项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。如

8、上述例 2：假设该企业是由 5 名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资500 万元，总经理投资 400 万元，其他 3 位股东各投资 200 万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计 135 万元，转让后另向 转入方收取延期付款违约 金 60 万元。则持股人应缴纳的个人所得税为：股东应缴纳的个人所得税：（2500-180-100-1500-135+60）20=129（万元）其中：董事长应缴纳的个人所得税=129+1500500=43（万元）总经理应缴纳的个人所得税=129+1500400=34.40（万元）其他 3 位股东各应缴纳的个人所得税=129+1500200=17.20（万元）整

9、体资产转让税收筹划(2012-05-16 22:10:35)转 载 标签： 财经宋体印花税税收筹划缴纳杂谈分类： 所得税依据税法规定，企业整体出售应在交易发生时，视为按照公允价值分别销售其全部资产进行税务处理。进行税收筹划，可以节约大部分税收按公允价值销售资产甲企业有一分支机构，独立核算，该机构拥有厂房 4500 平方米，土地面积 12000 平方米，厂房为自建，原始价值 260 万元，已提折旧 60 万元；土地所有权的原始购置价值为 40 万元，未做摊销处理；机器设备原值 130 万元，已提折旧 50 万元。企业因经营项目转型，欲以 1000 万元将其拥有的所有资产整体转让。但经税收筹划，只

10、需缴纳 1 万元税款，节省税款 400 多万元。假如将该分支机构拥有的资产整体出售，假设双方依据评估价作为交易价，经评估厂房作价 400 万元，该房有六成新；土地所有权作价 540 万元；机器设备作价 60 万元；整体资产交易价为 1000 万元，甲企业取得整体资产出售收入为 1000 万元。这样，甲企业应纳税如下：销售不动产应缴纳营业税：4005%=20 万元。转让无形资产应缴纳营业税：（54040）5%=25 万元。应缴纳的城市维护建设税和教育费附加：（20+25）（7%+3%）=4.5 万元。应缴印花税合计：0.47+0.018=0.488 万元。其中，签署产权转移书据（厂房和土地使用权

11、）应缴纳印花税（400+540）510000=0.47 万元；签定购销合同应缴纳印花税：603/10000=0.018 万元。应缴土地增值税，按几步计算：（1）厂房及土地所有权的转让收入：400+540=940 万元。（2）扣除项目金额：A：厂房允许扣除的金额：40060%=240 万元。B：支付土地款：40 万元。C：与转让有关的税金：20+25+4.5+0.47+0.018=49.988 万元。D：扣除项目金额合计：240+40+49.988=329.988 万元。（3）增值额：940-329.988=610.012 万元。（4）增值额占扣除项目金额的比例为 610.012/329.988

12、100%=180%。（5）应纳土地增值税税额为：610.01250%329.98815%=255.51 万元。应缴企业所得税：（1000-260+60-40-130+50-20-25-4.5-0.488-255.51）33%=123.59 万元。应缴税费合计：20+25+4.5+0.488+255.51+123.59=429.088 万元。筹划少缴税甲企业于 2007 年 11 月与乙企业协商将该分支机构转让给后者以换取对方股权，双方共同委托评估机构对其分支机构进行整体评估，评估值为 1100 万元。同年 12月，将该分支机构转让给乙企业，换取 20%股权，并取得 100 万元非股权支付额，同

13、时办理产权转移手续。所换取 20%股权的股本账面价值 1000 万元。甲企业于 2009 年 7 月以 900万元的价格，将其在乙企业 20%股权全部转让给自然人丙。这样，甲企业应缴税如下：依据产权转移书据缴纳印花税：1100510000=0.55 万元。收取 100 万元的非股权支付额应缴纳企业所得税：A：确认相应的收益为：10010015003201501500（1100510000）78.61（万元）。B：应缴纳企业所得税为：78.6133%=25.94（万元）。经测算，所收取 100 万元非股权支付额占其所拥有股本账面价值的 10%，未超过税收政策规定的 20%，经税务机关审核可不计算

14、确认财产转让所得。但收取的 100 万元非股权支付额需确认相应所得，计算所得税。以 900 万元的价格转让其在乙企业的全部股权，依据税法规定应依据产权转移书据缴纳印花税：9005/10000=0.45 万元。以上两项业务缴纳税金合计 0.55+25.94+0.45=26.94 万元。注：1、依据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题通知（财税2002191 号）规定：（1）以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（2）对股权转让的行为不征收营业税。2、根据国税发2000118 号文件规定：企业整体资产转让，是指一家企业（以下简称转让企业

15、）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资，两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。虽然手续上相对麻烦些，还需等一段时间，但经税收筹划，甲企业只需缴纳 26.94 万元印花税，节省税费 402.148 万元（429.088-26.94）。