全国自考11465 现代公司管理复习资料2015.doc

1、1/ 22现代公司管理复习资料第一章公司的产生与发展第一节: 公司的概念和特征 一、公司的概念（一）公司的概念：是依法设立，由若干法人和自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的盈利性社会经济组织公司是：企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式；公司是：企业法人，有独立财产，享有法人财产权（二）具备的三个基本条件：1、有自己独立的财产 2、是一个组织机构3、独立承担责任（三）公司在法律形式上的种类：1、无限公司 2、有限责任公司 3、两合公司4、股份有限公司 5、股份两合公司(四) 【简答】 现代公司的特征：1、公司具有盈利性2、公

2、司具有法人性 3、公司具有团体性 4、公司具有依法认可性。(五)公司的法人性，主要表现在以下方面：1、公司具有自己独立的财产 2、公司是一个组织体 3、公司独立承担民事责任 4、公司是独立的民事主体。第二节、公司产生的必然性和经济根源（一）公司产生的必然性1、是商品经济发展的必然结果 2、社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的组织形式 3、信用制度的形成和发展，加速了公司制的产生和发展。（二）公司产生的经济根源1、分散单个资本所承担的经济风险 2、满足大规模资本需求 3、适应科学管理的需要第三节、公司的起源及演变（一）公司的起源时期：古罗马时期至 15 世纪中期（二）

3、公司的演变：分为五个阶段。1、近代早期公司的发展 2、近代晚期公司的发展 3、18 世纪末至 19 世纪中期公司的发展 4、19 世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展 5、第二次世界大战后公司的发展。(1)近代公司的发展沿着两个方向发展，一是邮一些中世纪存在的家庭企业进一步发展和扩大成为比较长期性的组织。二是沿着 15 世纪意大利和德国发行可转让股票的合股公司的方向发展。(2)近代晚期公司的发展有以下特征：一是近代公司大都 是国家特许成立的。二是大都是无限责任公司。三是开始有初步的法律规定。四是公司开始以股份集资经营为主，并从短期投资转向长期投资。(3)18 末至 19 世纪中期公司的发展有

4、以下特点：一是公司存在于更广泛的行业。二是公司立法为公司的健康发展创造了前提条件。三是有限责任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件。(4)19 世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展的特征：一是有关公司的立法愈益完善，股份公司的设立愈加法制化，与股份公司相关的立法也开始制定和实施。二是新的公司形式不断出现，有限责任不断得到加强。三是公司成为工业部门中主要的企业组织形式，四是公司开始向巨型化，大型化的垄断组织方向发展。(5) 【简答】第二次世界大战后公司的发展表现为：一是公司已成为社会经济中的企业组织形式，二是公司立法及相关立法日益完善。三是公司垄断日益加剧。四是金融机构与工业公司日益相互

5、渗透。五是新的垄断组织混合联合公司出现。六是国有公司在战后得到发展。第四节、现代公司的发展趋势一、 【简答】现代公司在经济中的地们表现为：公司在经济中占主导地位；大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。二、现代公司发展的新趋势【简答】1、跨国经营和生产国际化趋势 2、股份公司的联合控制趋势 3、国有公司私有化趋势 4、公司经营多样化趋势5、公司管理“民主化”趋势 6、公司的小型化和专业化趋势（5）公司管理“民主化”趋势主要表现如下：1公2/ 22司董事会、监事会中的工会代表制度化 2工厂委员会中的工人代表制度 3公司职工建议制度第五节、我国公司的产生与发展（一）20 世纪 80 年代我国公司发

6、展存有的问题1、公司行为的行政化 2、公司组建的非规范化3、公司经营的非法化 4、公司经营行为的权力化和垄断化 5、集团公司组建中的行政干预 6、公司行业分布的畸形化 7、公司财务制度混乱和非规范化（二）新时期我国公司发展的特点1、公司的立法不断完善 2、股票市场正式开业，推动了证券投资公司的发展 3、股份公司迅速增加 4、企业集团公司、跨国公司得到发展 5、房地产公司成为发展的新热点 6、股份制成为公有制的主要实现形式。(三)我国企业集团组建的主要形式：（1）行政组合型（2）名优产品生产型（3）科企联合型（4）跨地区协作型（5）优势企业扩张型第二章现代公司的功能及类型第一节、公司与相关组织的

7、比较一、公司与独资企业的区别主要有：1、设立的主体不同 2、财产关系不同 3、经营管理的主体不同 4、承担的责任不同 5、法律地位不同。独资企业，在我国称为个人独资企业，个人独资企业是指中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。二、公司与合伙 公司的区别主要有：1、成立的基础不同 2、食用基础不同 3、财产关系不同 4、承担的责任不同 5、经营管理的主体不同 6 法律地位不同。合伙企业是指两个以上合伙人按合伙协议，共同出资，共同经营，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。三、公司要取得法人资格，必须符合四个条件：

8、1、必须依法设立 2、有必要的财产或资金 3、有自己的名称和组织机构及场所 4、能够独立承担民事责任四、公司是法人可以从以下三个方面来理解：1、公司是企业，是法人，是法人企业。2、公司是法人，但只是法人的一种组织形式 3 公司是法人，但公司内部成员单位不是法人，因为这些单位不能超越公司而独立承担民事责任。（五）建立企业集团必须满足四个条件：1、必须有一个实力较强具有投资中心功能的集团核心2、必须有多层次的组织结构3、企业集团的核心企业与其他成员之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体4、企业集团的核心企业和其他成员企业各自都具有法人资格（六）集团与公司的区别1、公司是一个企业法人，但

9、其内部成员不是法人。而企业集团内部成员都是独立法人2、公司内部成员不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分。而企业集团内部成员是通过控股、参股或仅是生产技术等因素联系在一起的，成员的资产、经营是各自独立的，成员的经营活动不完全受集团经营计划的调控3、公司先于企业集团而存在，公司是企业集团成员之一。第二节、现代公司的功能（一）公司的经济功能1、有助于推动商品经济的发展 2、有利于生产专业化协作的实现 3、有利于实现规模经济，提高经济效益4、有利于资源综合利用 5、有利于开发新产品（二）公司的管理功能1、有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营 2、有利于加强经营管理 3、有利于加

10、强生产经营的组织管理，提高生产效率（三）公司的技术功能1、公司为采用新技术创造了有利条件 2、有利于应用技术的研究，促进科学技术转化为生产力 3、有利于促进企业的技术改造 4、有利培养专门技术人才，提高职工的科学技术素质第三节、现代公司的类型（1）按法律形式分类可分为：1、无限（责任）公司2、有限（责任）公司 3、两合公司 4、股份有限公司3/ 225、股份两合公司有限(责任)公司，是指由两个以上的股东所组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。有限(责任)公司是指股东以其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。两合公司：是指由一个以上的无限责任

11、股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。股份有限公司是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务务有限清偿责任的公司。股份两合公司，是两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立(但有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖)的公司。(2)按信用基础分类可分为：1、人合公司 2、资合公司3、人资两合公司。人合公司：是指公司的敲门和经营以股东个人有限的财产和其良好的社会信誉为信用基础面组建的公司。资合公司：是指以公

12、司自身的条件，即公司资本是否雄厚，经营是否成功等为公司信用基础面建立直来的公司。人次两合公司是指以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司。(3)按资本的经济性质分类可分为：全民所有制公司，集体所有制公司，私营公司和混合所有制公司。(4)按国家在资本构成中所占份额分类可分为：国营公司，公营公司，民营公司。(5)按控制关系、依附关系分类可以分为母公司和子公司。(6)按国籍分类可分为本国公司和外国公司。(7)按所属行业性质分类可分为工业公司，商业公司，咨询人服务公司，运输公司，建筑公司，房地产开发公司，金融和信托投资公司，保险公司，以及跨行业综合经营公司。(8)按内部生产技术联系的区域

13、分类可分为地区性公司，全国性公司和跨国公司。第四节、公司章程（一）制定公司章程必须遵循的原则：1、内容必须符合国家法律、法规和政策规定 2、所载明的事项必须齐全 3、就经法定程序讨论通过（二）公司章程的作用1、根据章程规定的原则，制定具体的经营方针和制度，保障章程的实施 2、规定了公司的基本权利和义务是公司从事生产经营活动的准则 3、是上级主管部门和登记主管机关实施监督检查的主要依据 4、公司章程经登记主管机关核准，对公司具有法律约束力。(三)公司章程的主要内容一般包括公司的名称、依据、注册资本的来源及数额、公司机构、法定代表人及生产的程序、利润分配办法和经营范围等。第三章现代公司的设立第一节

14、、公司设立的原则1、公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。公司设立的原则有：特许设立原则、标准设立原则、准则设立原则、严格准则设立原则、第二节、设立公司的可行性研究设立公司的可行性研究是指根据公司组建的原则，分析与评价组建公司所必须具备的各种有关条件的成熟程度，据以判断公司组建的可行性，从而作出公司能否设立的决策过程。（1） 、现有企业联合组建成为公司的可行性研究有：1、生产、技术的可行性研究 2、经济合理性研究。经济合理性研究包括公司范围的合理性，公司选址的合理性，公司经营的盈利性，政策的制约性几个方面。(2)、新创办公司的可行性研究

15、有:1、公司设立的机会研究 2、公司设立的可行性研究。公司可行性研究包括技术可行性、经济可行性、组织体制可行性和社会可行性等方面。第三节、有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的条件包括公司股东、股东出资、股东制定公司章程、公司组织机构、公司名称、公司住所几个方面。4/ 22(1)、公司股东股东是公司的出资人，股东出资形成的公司资本是公司承担民事责任的物质基础，因此股东是设立有限责任公司的首要条件。它包括：股东的资格和股东的人数两个方面。(2)、股东出资包括股东出资的最低限额、股东出资形式股东出资缴纳方式三个方面。(3)、股东出资形式有：货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、股权出

16、资五种形式。(4)、与一次性认缴方式相比，分期缴纳出资方式的优点主要有：1、降低了公司设立时所需资金数量，从而降低了公司设立门槛。2、避免了资金的闲置，提高了资金的使用效率。3 增效扩股较容易。(5)、有限责任公司章程必须包括下列事项：1 公司名称和住所、2 公司经营范围、3 公司注册资本、4 股东的姓名或者名称、5 股东的出资方式、出资额和出资时间，6 公司的机构及其产生办法、职权、许多事规则、7 公司的法定代表人。(6)公司组织机构主要有决策机构(股东会)、执行机构(董事会或者执行董事)和监督机构(会或者监事)(7)公司名称应当包括字号或商号、行业或经营特点、法律责任形式。二、有限责任公司

17、设立的程序包括签订公司设立协议，制订公司章程、缴纳出资、登记注册等几个步骤。申请设立登记应提交：登记申请报告，公司章程，资产证明三个方面的文件。第四节、股份有限公司的设立股份有限公司的设立 是指依照法定程序创办股份有限公司并使取取得法人资格的一系列行为和活动的总称。股份有限公司的设立包括设立积极开展 设立程序两个方面。一、股份有限公司设立的条件包括：股份珠发起人，股份有限公司资本、股份有限公司章程、股份有限公司组织机构、股份有限公司名称和住所五个方面。（1）股份珠发起人是设立公司的承担者，主要承担订阅发起人协议，认购公司股份，申请设立公司，筹办公司事务等责任。它包括以下内容：发起人的，发起人的

18、人数，发起人的责任和权利。（2）有限公司资本是指公司章程规定的，由股东出资构成的公司财产总额。股份有限公司的特征有公司资本来源于公司股东的出资，公司资本是股东对公司的永久性投资，公司资本是公司自有的独立资产，公司资本是公司信用的基础。股分有限公司的资本三原则有资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则。（3）股分有限公司章程包括公司章程的法律特征和公司章程必须吉东明事项两个方面。公司章程的法律特征主要有：1、公司章程必须经过发起人协商，一致同意并依法签署，2、公司章程必须经公司登记机关登记后，才能发生法律效力，3、公司章程要对公司重大事项作出规定。公司章程必须载明的事项有：1、公司名称和住所、2

19、公司经营范围 3、公司设立方式 4、公司股份总数，每股金额和注册资本 5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数，出资方式和出资时间 6、股东大会的职权和议事规则 7、董事会的组成，职权和议事规则 8、公司法定代表人 9、监事会的组成，职权和议事规则 10、利润分配办法 11、公司的解散鬲与清算办法 12、公司的通知和公德办法 13、公司章程还应对股东大会认为应当规定的其他事项作出规定。（4）股份有限公司组织机构包括：公司的决策机构、公司的执行机构、公司蝂监督机构三个方面。二、股份有限公司设立的程序股份有限公司的设立方式有两种，发起设立和募集设立。1、发起设立的程序包括：签订发起人协议，制定公司章

20、程，认购公司股份，缴纳出资，组建公司机构，申请设立登记。2、募集设立的程序包括：签订发起人协议，拟定公司章程草案，认购股份和缴纳出资，集体股份，认股人认股并缴纳款，召开创立大会，办理设立登记。募集股份主要是靠办理幕股申请和向社会公开募股两种方式向社会公开募集股份。第四章、现代公司产权制度第一节、产权与产权制度（一）产权：是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和产权范畴有以下几个方面的内含：1、产权是以财产为5/ 22基础的若干权能的集合 2、产权的核心和基础是所有权，它是一种以财产所有权为基础的社会行为权利 3、产权所包含的各项权能可以统一也可以分离 4、产权的各项树熊不仅可以

21、分解与组合，而且在一定的条件下，一些树熊还会发变化。产权与所有权的区别有：1 所有权是指对财产归属关系的权利规定，而产权是以所有权为核心的若干树熊的集合 2、所有权所指的财产主要指现金和有形财产，而产权不仅指现金，无形财产，还包括无形财产 3、所有权表明的是财产的终极归属权，而产权则反映的是收益权或剩余索取权。（二）产权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排（三）产权制度的功能1、财产约束功能2、自主经营和激励机制功能3、提高资源配置效益功能4、规范市场交易行为功能产权制度和所有制度的区别是：所有制羽毛球生产关系范畴，产权制度则是实现生产力与生产结合的机制。同一种

22、所有制关系，可以有不同的多种产权关系，产权制度作为生产关系与生产力相结合的机制，不可能不受到所有制的约束。（四）制约产权制度变革的因素1、商品经济发展阶段的特征2、财产关系的所有制特征3、实现企业职能所必要的企业组织形式特征（五）产权制度的类型1、简单的、粗陋的企业制度和产权制度2、自然人企业制度和产权制度3、现代股份公司的企业制度和产权制度4、国有制的企业制度和产权制度（五）产权的基本内容：包括行动团体对资源的使用权与转让权，以及收入的享用权。产权的界定方法有两种，一是法律机制，二是私下交易与商定。界定后的产权主要包括私有产权，社团产权也称共有产权，集体产权，国有产权。(六)产权结构的效率：

23、从经济学意义来讲，一种产权结构是否有效率，主要看它是否能在它支配下的人们提供将“外部性”转化为内部化的激励。(七)交易成本是市场机制的运行成本，即利用机制的费用，或者说是利用市场的交换手段进行交易的费用。斯蒂格勒的科斯定理说是了存在交易费用时，产权制度是如何作用于或影响经济效率的。第二节、公司产权制度的基本内容（一）公司产权制度的基础：是它拥有的法人财产(1)企业法人财产具有以下两个特点：1、是企业法人财产从归属意义上讲，是属于出资者(股东)2、是公司的法人财产和出资者的其它财产之间有明确的界限。(2)企业法人财产，也称企业法人产权，是企业对苦命法人财产依法拥有的独立支配的权利。（二）公司产权

24、制度的特征：是公司产权制度在确立法人财产基础上，实现了原始所有权、公司产权与经营权的三权分离，具有明晰的产权关系。(1)产权制度的基本内容有：1、公司是由法人治理来统治和管理的 2、公司治理结构，是由股东会，董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。3、由股东会，董事会和经理人员组成的治理结构，具有一定的制衡关系，可以互相制约，从而保证公司资产的完整性和体现公司法人团体的意志。（三）国有企业的法人地位有有名无实，其原因在于：企业没有潜所必须具备的独立的财产权，难以建立起财产约束机制，只能负盈不能负亏，国家对企业仍负有无限责任，企业不是真正独立的法人。(1)、完善国有企业法人制度的任务就是明晰

25、国家和企业间的产权关系，主要包括以下几点 1、企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利，承担民事责任的法人实体 2、企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值和增值的责任 3、出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，即资产受益，重大决策和选择管理者等权利。第三节、公司产权运行的市场化和法制化6/ 22(1)产权的股权形态就是指对公司资产通过购买股票的形式来占有。(2)产权的实物形态就是指对资产直接的实物占有。(3)公司产权运行市场化是指股权形态的所有权运行的市场化，实物形态的法人产权运行的市场化和

26、产权运行评价的市场化。(4)公司产权运行的市场化必须具备两个条件：一是原始所有权，法人权及其经营权的分离，二是原始所有权的商业化，即资产所有权股票，债券等证券形式表现出来。(5)现代市场规则包括三个层次的内容，一是规范市场主体及其活动的准则，二规范政府干预市场行为的准则，三规范市场运行过程的准则。第四节、产权市场交易的对象和形式(1)公司的产权市场交易就是公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本，获取比较好的经济收益的经济活动。(2)企业产权的转让，从运行方式上看分成两种，非经济的方式和经济的方式 。公司产权市场交易特点就是，产权转让 以企业的市场行为来实

27、现，它是在企业单键中，生产要素按照市原则进行流动。从实现社会经济资源优化配置。(3)通过产权的市场交易活动，落后的企业被淘汰，先进的企业通过购买产权扩大生产经营规模，从而推动企业组织结构和产业结构的合理组合，使有限的社会资源得到有交，充分的利用。(4)产权市场交易的开式是指产权的转移和让渡的经济活动方式通常包括兼并，拍卖，合并出售，技术转让，租赁等资产处置方式。(5)兼并与合并的区别在于：兼并是合并的一种吸收合并方式，兼并与新高合并的区别在于，兼并就是一方吃掉别一方，一方的法人主体资格继续存在，另一方的法人主体资格消失。而新设合并则是以两个或两个以上的公司的法人主体资格因合并同时消失，在存在谁

28、吃掉谁的问题。(6)公司合并的程序大致有五个步骤：一是一般缔结联合或合并契约，二是股东大会批准合并契约，三是结算资产负债，四是通行债权人，五是申请登记。(7)白卖是指由真心诚意座事拍卖的枫树即拍卖行，在一定的时间和地点，按照一定的章程和规则，由买主以公开叫价竟购的方法，将现货出售给出价最高的买主的一种交易方式。第五章现代公司的组织机构第一节、公司治理机构的内涵(一)、公司治理结构是公司制的核心，简称为经合组织。对公司治理结构的概念主要有以下三种解析 1、强调公司治理结构的相互制衡作用 2、强调企业所有权或企业的所有者在公司治理中的主导作用 3、强调市场机制在公司治理中的决定性作用。范福林认为，

29、理想状态下的公司治理结构应是在产权明晰的基础上形成责权明确，相互制衡，相互协调，相辅相成的关系。第二节、公司治理结构的原则(一)公司治理结构原则包括：1、股东权利 2、对股东的平行待遇 3、利害相关者在公司治理结构中的作用4、信息披露和透明度 5、董事会的责任五个方面。(1)、股东权利原则包括：1、股东基本权利，2、股东有权参与并充分了解有关公司重大变化的决定，3、股东应有机会有效参与股东大会并投票，应了解股东大会的许多事规则，4、如果资本结构和安排会使某些股东获得的控制权与他们的资产所有权不成比例，应予以披露。5、应允许公司控制权市场以一种有效而透明的方式动作 6、股东，包括机构投资者，应考

30、虑行使投票权的成本和利益。(2)对股东的平等待遇主要包括 1、所有同级股东应享有同等的待遇 2、内部人交易和滥用权力进行自我交易应当受到禁止 3、应当要求董事和经理对自己在公司有影响的交易或事件中的任何相关利益作出披露。所有同级股东应享有同等待遇主要包括三个方面，一是不管羽毛球哪一个股权级别，同级股东应有同样的投票权，二是投票应监管人或被提名人以股份所有人同意的方式进行，三是股东大会的过程和程序应考虑所有股东都受到平等的待遇。(3)利害相关者在公司治理结构中的作用有：1、公司治理结构的框架应保证公司利害相关者受到法律保护的权利得到尊重 2、由于利害相关者的利益受到法律保7/ 22护，在其权利爱

31、到侵害时，应有机会得到有效补偿 3、公司治理结构的框架应使利害相关者的参与有助于建立提高公司经营绩效的机制 4、当利害相关者在参与公司治理过程时，应当得到有关的信息。(4)应当披露的重大信息主要有：1、公司的财务善及经营成果 2、公司目标 3、主要的股份所有权和投票权。4、董事和主要执行人员及他们的报酬 5、重要可预见的风险因素 6、与雇员和其它利害相关者有关的重要问题 7、治理和政策。披露财务报表有两个主要目的，一是衽适当的监督，二是为评估股票价值提供基础。(5)信息披露和透明度内容包括 1、应当披露的重大信息 2、应根据高质量会计标准，金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露

32、 3、在准备的提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，应由独立审计员进行 4、信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息四个方面。(6)董事会的责任有 1、董事会成员在全面了解情况的基础上，诚实勤恳，细致地进行工作，最大限度地维护公司和股东的利益 2、董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东 3、董事会应保证与适应法律相一致，并考虑利害相关者的4 利益、董事必须履行他的主要职能 5、董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断。6、为完成他们的责任，董事会成员应能够及时，准确地获取相关信息。( 7)董事会必须履行的职能有：1、对公司

33、战略，主要行动计划，回避风险的重力，年度预算和经营进行寓言和指导，设定经营目标，监督目标的实施和公司经营，监管主要资本支出，收购和财产获得。2、挑选，替补，蜵主要管理人员 3、寓言主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度 4、对经理层，董事会成员和股东利益之间的潜在冲突 5、保证公司会计制度和财务报告制度。6、对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改 7、对信息披露和信息交流过程进行监督。第三节、公司治理机构(一)公司治理机构包括股东大会、董事会、公司监督机构、经理人员等。(1)股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东

34、表达其意志，利益和要求的工具。(2)股东大会主要有以下四种类型：股东普通年会，特别股东会议，法定股东会议，类别股东会议。股东大会主要包括以下内容：1、股东大会的种类 2 股东大会的 3 如今、股东大会的通知 4、股东大会的法定人数 5、股东大会主席，在会主席一般由董事长担任6、股东大会记录 7 表决 8 信托、股东大会的表决方式9、股东大会的权限 10 股东大会决议。(3)股东大会的表决方式有以下四种 1、直接 2 投票、分类投票 3、偶尔投票 4、不按比例投票。(4)股东大会的权限一般包括：1 听取并审议董事会，监事会的工作报告 2、审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案 3、决定公司增加

35、或减少资本 4、决定公司债券的发行 5、对公司的分立，合并，终止和清算等作出决议 6 选举或罢免董事会成员，按规定选举和罢免监事会成员 7 修订公司章程 8 对公司其它重要事项作出决定。(二)、董事会(1)董事会的内容主要包括 1、董事会设置 2、董事会的职权 3、董事会的义务 4、董事会的人数 5、董事长6、董事会的执行委员及其他专门委员会 7、董事会议。(2)股份有限公司管理机构设置有两种，一种是单轨制(只设立董事会)一种是双轨制(设董事会和监事会)(3)董事会的职权受到下列三个方面的限制 1、董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务无关的活动 2、董事会不得走出股东授予他们的权限范围

36、行事3、股东大会决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以致改选董事会。(4)负责领导各委员会的董事，称为常务董事，是指把全部时间和精力用于公司的业务或该公司的一个子公司业务的董事。比较常见的委员会有：1、执行委员会，又称常务委员会 2、财务委员会 3、审计委员会 4、管理发展委员会，也称公司发展委员会 5、人事任免委员会。8/ 22(5)董事会会议一般包括：1、董事会的筹组会议也称初始董事会议 2、董事会会议的分类，可分为普通会议和特殊会议 3、董事会会议的通知 4、董事会的法定人数 5、董事会会议上的表决 6、董事会会议的形式 7、董事会会议记录。

37、(三)公司监督机构的成立要把握以下几点 1、监督机构由若干个监察人员组成，一般称为监察委员会或称监事会 2、监督机构的基本职能是监督公司的一切经营活动 3、监督机构是爱股东大会委托进行监督的，其目的是为了抑制公司管理人员的违法行为，直接保护所有者利益 4、无论是监督的主体，客体如何不同，要使监督达到客观，公正，就要求监督者站在公正的立场上，不受任何私人的感情因素影响 5 监督机构必须与决策机构、执行机构分开 6 监督机构实行傈僳监督 7 监事实行任期制，以保证监督的连续性 8 监督机构的组成。(2)监督机构的职权有 1 业务监督 2 代表公司之权。业务监督权包括：1 参加董事会会议，并可申述自

38、己的意见，但无表决权 2、通知经营管理机构停止其违法行为 3 随时调查公司的业务和财务善，审查账册文件并有权权要求董事会向其提供情况 4 审核董事会编制的提交给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告 5、当监察委员会认为有必要时，一般是大公司出现重大问题时，可以召集股东大会。(3)经理一般有以下职权：1、执行董事会的决议 2、主持公司的日常经营和管理 3、活动、拟订公司发展规划，年度生产经营计划，年度财务预算方案，股利分配方案及弥补亏损方案 4、经董事会授权，对外代表公司签订合同及处理重要业务 5、宝藏向董事会报告业务 6 情况、行使公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。第四节公司

39、治理结构模式的国际比较(一)美国公司治理模式的特点：1、董事会集决策权和监督权于一身 2、股权结构高度分散 3、股票期度成为激励经理人员的主要手段(二)德国公司治理模式的特点：1、将计划监督权与执行权分离 2、股权集中程度较高 3、职工参与公司管理(三)日本公司治理模式的特点：1、法人持股比例高2、公司内部的决策权与执行权统一。(四)纵观国际公司治理改革的历史，可以看出如下的发展趋势 1、公司治理结构与公司所有权结构相适应2、完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合3、国际组织发挥了非常重要的作用 4 强调保护投资者的利益 5、努力提高公司运营的透明度。(1)维护股东权益的措施主要有 1、

40、机构投资者参与公司的治理 2、在政府的调控下，通过立法等方式，以强制的或非强制的手段使公司注意保护股东的权益 3、通过各种途径维护股东的有效途径 4、建立独立董事制度。第五节，对经理人员的监督和激励机制(一)对经理人员的监督机制包括：1、董事会对经理人员的监督 2、监事会对经理人员的监督 3、股东对经理人员的监督 4、市场对经理人员的监督。(二)对经理人员的激励机制有 1、以两项绩效为标准调激励机制是顺理成章的，因为经理人员的责任是把公司经营好 2、以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是和股票期权等。(1)期股是指投资者与经理人员协商确定股票价格，在任期内由经理人员以各种方式获取一

41、定比例的本企业股票价格。(2)所谓经理股票期权，是指授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。(3)经理股票期的特点有 1、它是一种权利，而不需要承担义务 2、股票期权是一种未来的权利，其价值只有经过经营者的努力，公司得到发民，每股净资产提高，股票市价上涨后，期权价值才能真正显示出来，期权拥有者才能真正获得收益。(4)股票期权有以下三个执行方法：1、现金行权 2、无现金行权 3、无现金行权并出售(5)股票期权所需股票的来源渠道有两条，一是公司发行新股票，二是通过留存股票账户回购股票。第六章、现代公司管理

42、者第一节，公司领导体制的特征(1) 公司领导体制的特征表现在：1、公司所有权与经9/ 22营管理权相分离 2、股东大会和董事会之间存在着信任委托关系 3、董事会与公司经理人员之间存在着委托代理关系(2)、股东大会与董事会的信任委托关系主要表现在：1、一旦董事会受托经营公司，就成为公司的法定代表2、受托经营的董事不同于受聘经理人员，不兼任执行人员的董事，一般不领取报酬，只领取一定的津贴或称车马费，表明不是雇佣关系，而是信任委托关系 3、在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。(3)、董事会与公司经理人员之间存在着委托代理关系的特点在于：1、经理人员作为代理

43、人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制 2、公司对经理人员实行有偿聘任，经理人员有义务和责任依法经营好公司的业务。第二节：公司管理者的地们与特征(一)管理最一般、最简单的概念就是协调他人的活动以完成工作，达到预期效果，这个一般的概念表明：1、管理工作的中心是协调其他人的活动，管理工作的主要目的是通过许多人的共同活动来达到预期效果 2、管理必须同时考虑两个方面的工作，一是其他人的活动，即要协调好人们的工作，二是其他人，即要考虑做工作的人们，要调动所有人的积极性，并使之同心协力去完成工作。(二)公司管理者具有以下特征：1、公司管理者是一个群体，而不是一个人或少数几个人 2、构成

44、管理者群体的各个要素互相联系，互相依存，互相作用和互相制约，并形成一个有机的整体。(三)公司管理者的层次可分为最高管理层、中韼层和作业管理层。1、最高管理层包括公司董事会董事，董事长，副总经理，秘书和其他高层领导机构的首脑等。2 中间管理层一般包括工厂经理，部门经理和车间主任3、作业管理层包括工长、车间主任和其他职能部门的基层单位主管人。4、企业管理层人员所关心的主要是具体工作的完成，而最高管理层则对公司的长远目标和战略规划更感兴趣，作业管理人员处理的问题，往往主要通过体力劳动就可以解决，而最高管理层处理的问题，则必须通过仔细思考，所得比较才能解决。(四)对管理者工作绩效和衡量，不是考察其个人

45、的工作成是要，而重在考察团体绩效。具体来说包括三个方面 1、所属部门或群体的目标水平及其实现情况 2、对相关部门或群体目标完成所提供的支持和配合工作及其有效性 3、对公司目标的贡献大小。第三节、管理者的职能(一)管理者的职能包括计划、组织、指挥和控制。1、计划是管理的首要职能，计划归根结底包括两项基本活动，一是确定目标，二是决定如何达到这些目标。2、管理者在确定目标时，要考虑四个方面：1、目标的多元性和优先顺序 2、目标时间 3、目标结构 4、目标的共同性。3、实现预定目标要考：1、拟订计划时考虑的基本问题(做什么，谁去做，什么时候做，为什么要这和，在何处做，怎样做)2、计划的基本步骤 3、计

46、划的系统化。(二)组织作为管理的一项职能，是指住所某些原则把人与荛，人与人有机地组合起来，形成分工协作的系统，以实现经营目标的过程及其管理活动。(1)、工作的内容包括：1、目标任务分析 2、工作任务的分工化 3、组织的统一化 4、把工作分配给个人，并赋予相应的职权(2)组织工作的原则：1、统一目标原则 2、统一指挥原则 3、合理授权原则 4、责、权相对应原则 5、有效管理原则 6、精简原则 7、灵活性原则(三)指挥是在实施计划的过程中，管理人员通过指令、指导、激励、促进和鼓足干劲等方式，调动下属的积极性，协调下属的工作与行为，发挥每个人的作用，以实现公司目标和计划的一种管理职能。(1)管理者在

47、执行指挥职能时，要做好以下几个方面：1、向下级发布命令要做到清晰，下属容易明白 2、提供有效的领导，采用灵活的方式，改进领导方式和领导作风，让下属自觉接受 3、进行有效激励 4、坚持指挥的统一性。(四)控制就是管理者对计划的执行情况进行监督、检10/ 22查、分析，明确已定计划是否符合实际，并采取措施纠正偏差或者使偏差保持在规定的范围内，以确保计划目标实现的管理活动。(1)控制过程包括以下步骤：1、制定绩效标准 2、将计划完成情况和计划目标加以对照 3、分析造成偏差的原因 4、采取纠正行动和措施，以保证计划目标的实施。(2)有效控制的基本要求有：1、及时性和准确性 2、信息传递的适应性 3、经

48、济性 4、重点控制。重点控制主要体现在两个方面，一是只对关键控制点进行控制，二是偏差的纠正采取例外原则。(五)各个管理层次的管理人员在热时四项职能的区别有：1、各个层次的管理人员在四项职能上所花的时间是不相等的 2、各个层次的管理人员在执行同一种职能时，其职能活动所涉及的范围和重要程度不同，相应地执行职能的过程及其要求，或所形成结果的复杂程度也不同。第四节、管理者的技能和素质管理者的技能包括：技术技能、人事技能和概念形成的技能。(1)技术技能是指管理人员在其所管辖范围内，必须了解、掌握和熟知并能运用有关的专业知识，方法，程序，工具和技巧等等，具有专业范围内的分析能力和解决问题的能力 。(2)人

49、事技能简单地说是与人合作共事的能力。可以分为两个方面一是管理人员自己的单位中建立同心协力工作的氛围，充分发挥总政的积极和潜在的能力，二是处理好与相关单位和部门之间的关系，建立起与同级或上级的充分合作关系的能力。(3)概念形成的技能是批管理者能够全面地认识包含在他的工作中或与其工作相关的各种因素及各因素之间的相互关系，综合分析并判断不同因素的相对重要性和地们，并从整体出发，在互相冲突的价值观，目标和因素间寻求平衡的技能。(二)管理者的素质包括政治素质、知识素质、技能素质、心理素质和生理素质五个方面(1)政治素质是公司管理者政治观点、政治立场、思想品德、道德修养、工作态度的总各，是公司管理者素质的核心。它具备以下几信方面 1、具有正确的世界观、人生观和价值观 2、具有强烈的事业心 3、密切联系群众，发扬民主 4 作风、作风正派，办事公道。(2)知识素质包插以下几个方面：1、应当懂得现代市场经济理论 2、应懂得国家的政策法令，特别是有关经济方面的法令，条例，规定和制度 3、应懂得公司经营管理的基本原理和方法 4、应熟悉本公司生产业务知识5、具有新的意识作观念。(3)心理素质包括 1、心理行为上的主导型 2、人格心理上的外向型 3、心理品质的果断顽强型。第五节、企业家的职业化(一)企业家是指专门从事企业经营活动，以企业获得生存和发展为己任，承担经营风险，并对企业经营成果负最张责任，取