2016年IPO反馈意见汇总.doc

1、1 / 507安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见华林证券有限责任公司：现对你公司推荐的安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。1、规范性问题1、 据招股说明书，2002 贸易中心制订了庐江县安德利贸易中心改革方案,并经职工代表大会通过。

2、根据该方案，决定贸易中心作为负资产企业按照“零资产”改制，同时重新确定了由自愿入股的经营管理层人员共计 48 人入股。请保荐机构及律师核查披露:（1）上述改制方案是否履行了相应的决策、审批程序，是否符合当时生效的法律法规规定，改制过程是否合法合规，并发表意见；（2）根据上述改制方案签订的股权转让协议是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。2、 截至 1997 年 4 月 30 日贸易中心经评估的净资产为 20.73万元，截至 2002 年 8 月 20 日第二次改制时，贸易中心经评估净资产为-801.87 万元，请结合贸易中心 1997 年至 2002 年的经营情况，核查说明两次

3、评估价值存在重大差异的原因。3、 据招股说明书，2007 年 2 月刘小初将股权转让给陈学高、2009 年 9 月王贤生等 9 人将股权转让给陈学高等 38 人、2011 年 2月潘声荣、陈小玲将股权转让给陈学高。上述股权转让价格均为 1元/股。请保荐机构及律师核查披露上述股权转让的背景及原因，是2 / 507否履行了相应的决策程序，是否为转让双方的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。4、 据招股书说明书，发行人自然人股东中有 7 人未在发行人处任职。请保荐机构及律师核查说明上述 7 位自然人的基本情况，包括身份信息、入股当时及目前任职单位和职务。请保荐机构及律师就姚忠发等自然人股东是否符合

4、公务员法等相关法律法规对股东资格的规定进行核查并发表意见。5、 据招股说明书，2011 年安德利有限增资时，有限合伙企业银瑞投资以现金出资方式认缴 500 万股，目前银瑞投资持有发行人 10%的股权。请补充披露上述增资价格确定的依据。请保荐机构及律师核查说明：通过银瑞投资间接持有发行人股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、现任职单位及职务、近五年从业经历；上述自然人出资资金来源，是否合法合规。请保荐机构及律师就上述自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或

5、一致行动关系，进行核查并发表意见。6、 请保荐机构及律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。二、信息披露问题1、 请在风险因素章节结合发行人所处行业、业务模式，充分、客观、完整地披露发行人生产经营所面临的各项风险；请从物流效率、是否存在同质化竞争等方面，分析披露电子商务的发展对发行人业务的影响。请删除风险因素章节中针对风险的解决措施、以及弱化风险的表述。2、 据招股说明书，发行人报告期内净利润逐年下滑，请在重大事项提示中予以说明。3、 招股书说明书 133 页披露：“自营模式比重不断上升将成3 / 5

6、07为三、四线城市及农村市场百货零售行业未来发展的重要趋势之一” ，请结合具体数据，分析说明上述表述的依据；招股说明书第 143 页披露“美国最著名的几家百货集团的自营率已高达 60%70%”， “国外具有很强商品自营能力和自由品牌开拓能力的百货零售公司毛利率可达 30%以上” ，请补充披露上述百货集团、百货零售公司的名称、以及上述数据来源。4、 请保荐机构及律师核查并在招股说明书中列示披露报告期内公司员工人数变化、以及社保及公积金缴纳情况，包括缴纳基数和缴纳金额；如存在未按规定缴纳的情形，请披露未缴纳的原因，并就是否合法合规发表明确意见。5、 请在“固定资产及无形资产”章节补充披露发行人所拥

7、有的土地使用权的取得方式，租赁资产的出租方及租赁资产用途。6、 据招股说明书，截止 2014 年底，发行人拥有门店 39 家；而招股说明书第 278 页披露：发行人 2014 年拥有门店 37 家，较2013 年减少一家门店。请保荐机构核查说明前后披露不一致的原因。请保荐机构及律师核查披露报告期内发行人是否存在关停门店的情形；如存在请补充披露关停的原因，是否存在违法违规的情形。7、 请保荐机构及律师核查披露发行人各门店的基本情况，包括但不限于：成立时间、地理位置、零售业态、面积、营业额、营业利润、坪效、员工人数及员工薪酬等，是否均取得从事生产经营所必要的各项许可、资质、认证。8、 据招股说明书

8、，发行人子公司巢湖安德利于 2012 年 5 月因所售商品抽检不合格被巢湖市工商行政管理局采取行政处罚。请保荐机构及律师核查披露上述处罚的详细情况，包括但不限于不合格产品的名称、所涉及产品数量、金额，不合格产品的问题环节。请保荐机构及律师就发行人及其子公司报告期内是否存在其他因违法违规而被处罚的情形进行核查并发表意见。9、 据招股说明书，发行人的采购模式包括：自采、向区域代理商采购、成为区域代理商。请补充披露各采购模式下的采购金额、占比，以及各采购模式下发行人存货风险的承担方式。请保荐机构4 / 507及律师核查披露：发行人供应商是否均具备相应的资质；发行人自身是否具有相关产品的代理资格；结合

9、发行人与供应商的合同条款，补充披露发行人与供应商之间关于商品质量、食品安全等法律责任的承担方式。10、 发行人是以门店零售模式为主的百货公司，结算方式包括现金结算、银行 POS 机刷卡结算、安德利储值卡结算和积分销售结算等形式，促销方式有折扣、买赠等。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露现金、银行 POS 机刷卡、安德利储值卡和积分销售等结算方式的收入金额及比例；请保荐机构和会计师核查并说明发行人报告期内销售环节相关内部控制措施的有效性以及是否有效执行，核查并说明发行人现金结算、银行卡结算方式销售是否存在异常情况。（2）请发行人说明报告期内安德利储值卡使用政策、充值及消费情况、主

10、要充值单位或个人并说明储值卡对公司销售影响情况；请保荐机构核查储值卡销售的资金来源是否存在异常情况；请会计师核查储值卡及其折扣使用、储值卡到期后等会计处理是否符合会计准则的规定。（3）请在招股说明书中补充披露销售积分及促销券、优惠卡发放及使用数量、金额，请会计师核查并说明报告期内销售积分及促销券的会计处理是否符合会计准则的规定。11、 公司各期末存货品种较多且余额较大，2012 年-2014 年期末净额分别为 28,631.50 万元、32,029.39 万元和 31,716.40 万元，占公司相应期末流动资产比重分别为 68.53%、65.86%和 64.15%，但招股说明书披露不存在存货减

11、值情况。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露百货、超市、家电存货各余额情况并说明变动原因。（2）请保荐机构核查报告期内调价补偿、保点利润情况以及发生额并分析其对公司经营业绩的影响，核查实际退货率及退换货金额与合同约定是否存在重大差异。（3）请会计师说明对公司各期末存货数量、单价、状况所履行的审计程序、审计过程以及获取的审计证据是否有效支持其审计结论。（4）请会计师说明对发行人存货可变现净值的确定所履行的审计方法、审计程序以及审计5 / 507结论。12、 公司在“业务与技术”强调自营模式的毛利率比联营模式更高,但“盈利能力分析”披露显示联营毛利率高于自营毛利率。（1）请发行人结合

12、公司经营策略等因素说明门店经营模式决策情况，两种模式下销售商品品种差异情况、存货是否进行统一管理以及同类商品销售以及成本结算口径是否一致，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司自营、联营毛利率差异的主要原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务类别毛利率与同行业可比公司对比分析情况及差异原因。（3）请会计师核查并说明公司自营、联营模式下相关成本与费用结转或者分摊是否完整、正确。13、 “其他业务”营业收入 2012 年-2014 年分别为 3,285.51万元、4,077.98 万元、5,001.34 万元,营业成本 2012 年-2014 年146.53 万元

13、、115.30 万元、238.99 万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露其他业务的内容、收入、成本并分析毛利率变动情况与原因，请保荐机构核查并说明公司“主营业务”、“其他业务”对公司净利润的影响情况。14、 请保荐机构说明报告期内新店的相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利能力情况，包括营业收入、毛利率、员工人数、销售费用等，并与老店的同期财务数据进行对比，分析新店经营业务是否合理。15、 请公司严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。16、 请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类

14、岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。17、 发行人募集资金项目 “无为安德利购物中心建设项目”已建成，请在招股说明书中补充披露该项目报告期内效益情况、与计划的差异情况，并说明募集资金到位被置换后的大概用途。6 / 50718、 公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润逐年下滑，分别为 4,109.75 万元、3,188.20 万元、2,115.33万元，请在招股说明书中进行相关风险提示。19、 请切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定。3、 与财务会计资料相关的问题1、发行人报告期内的流

15、动比率、速动比率大幅低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率大幅度高于可比同行业上市公司平均水平，请发行人、保荐机构分析公司资产负债结构合理性是否符合首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。2、发行人报告期各期末的固定资产及投资性房地产、无形资产余额较大且占资产总额比例较大，请在招股说明书“财务状况分析”中补充披露发行人报告期内固定资产、无形资产折旧政策与同行业上市公司的对比情况，并请会计师核查并说明发行人报告期内固定资产折旧、无形资产摊销及固定资产减值准备计提的充分性。3、公司销售费用率与同行业上市公司相比较低，请补充说明销售费用中的薪酬支出、折旧费用、水电费、宣传费等与销售额的匹配性，

16、并与同行业可比公司进行对比并分析销售费用率较低的原因。4、公司各期末应付账款余额较大，请发行人补充说明公司各期末应付账款余额的前十名客户明细及其交易内容，与其是否存在关联关系。5、请在招股说明书“财务状况分析”中补充披露预收账款的其他项的内容及各期末变动的原因。6、发行人为筹建庐江物流配送中心等工程项目向银行或者安德利投资借入相关款项，请会计师核查并说明发行人报告期内为在建工程借入款项金额变动情况以及借款费用资本化是否准确。7、安德利有限 2014 年为安徽省巢湖速凝剂总厂向中国工商银行股份有限公司庐江支行借款 260 万元进行连带责任保证担保。截7 / 507至 2012 年 10 月 31

17、 日，公司为安徽省巢湖速凝剂总厂提供担保贷款本息合计 425.5 万元，其中本金 255 万元，利息 170.5 万元，公司已于 2012 年 10 月 28 日与银行签订还款免息意向书，并预计了负债255 万元，截止 2013 年 6 月 30 日已归还贷款 255 万元，并取得中国工商银行股份有限公司庐江支行出具的解除担保的声明。请在招股说明书补充披露发行人为安徽省巢湖速凝剂总厂提供担保的原因以及款项可回收性。8、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和

18、执行的有效性。安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见国元证券股份有限公司：现对你公司推荐的安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在 30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题：8 / 5071、关于发行人的历史沿革，请回答以下问题：（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露国有股退出及历次

19、实际持股人股权转让事项是否办理相关工商登记变更手续；黄山胶囊厂改制及胶囊有限国有股退出过程是否符合法律法规的规定，是否损害国有股东的利益，是否对本次发行条件构成障碍；历次股权转让是否符合持股股东的真实意愿，是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在影响发行人股权确定性的情况。 （2）请保荐机构和发行人律师说明改制时职工安置的详细情况，是否存在纠纷，是否存在损害职工权益的情况。（3）1996 年旌德县人民政府出具关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复确认国有资产土地 48.2 万元和非经营性资产 76.1 万元改制时不进入股本。请保荐机构和发行人律师说明前述政府批复确认不进入股本的土地和非经营性资产的后续处

20、置情况及现状。2、据招股说明书披露，报告期内发行人曾名义持有大地物流10%的股权，并于 2012 年 10 月以零对价将相关股权转让于实际持股人嘉满商贸。2012 年度，大地物流为发行人提供产品销售运输服务，结算运输费用 1,086.45 万元，占公司当年运输费用支出总额的66.98%。 （1）请保荐机构和发行人律师在关联交易与同业竞争相关章节补充披露发行人与大地物流交易的相关情况；说明嘉满商贸的股东构成和基本情况，嘉满商贸与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；发行人为嘉满商贸代持大地物流股权的原因，是否签订代持协议；（2）请保荐机构和发行人会计师在管理层分析相关章

21、节说明并披露发行人报告期内运输服务的供应商、各供应商采购量，说明计价方式及关联方与非关联方价格的比较。3、发行人属医药辅料生产行业，从原材料采购至产品的各项含量指标均有较明确的国家或行业规范。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人的产品是否曾出现违反医药辅料相关法律法规规定的产品标准的情况，发行人是否曾因产品质量问题遭受行政处罚，是否曾因产品质量问题引起诉讼或其他纠纷，是否存在向无资质供应商采购原料的情况。9 / 5074、江西世泽医药有限公司为发行人 2014 年度第一大客户，占比 9.78%。据江西省食品药品监督管理局网站资料显示，江西省药监局于 2013 年 1 月 9 日同意世泽医药筹

22、建。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人对世泽医药销售的具体情况，说明世泽医药设立第二年即成为发行人第一大客户的原因及合理性；说明世泽医药的股东构成，发行人股东、董监高人员与世泽医药是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。5、据招股说明书披露，发行人享受的高新技术企业所得税优惠税 2015 年度将期满。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人期满后是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，高新技术企业复审的申请进展情况，量化说明如不能继续享受相关税收优惠对发行人利润的影响。6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期各期社会保险和住房公积金缴纳的详细情况；发行人是否为符合条件的所有员工均缴纳

23、了社保和住房公积金，说明欠缴的数额，欠缴款项对发行人财务数据的影响；发行人是否曾因违反五险一金相关法律法规遭受行政处罚，是否对本次发行条件构成障碍；发行人劳务派遣用工的具体情况，是否符合劳务派遣暂行规定等相关法律法规的规定。二、信息披露问题7、请保荐机构和发行人律师在发行人股本形成及其变化相关章节补充披露自 1989 年黄山胶囊厂设立至 1996 年胶囊有限设立时发行人股本变化情况。8、骏祥自动化于 2015 年 1 月由 3 名自然人张伦、侯敏鲁、黄光洁及发行人共同投资设立，注册资本为 300 万元，经营范围为“研发、设计、产销：自动化设备。 ”发行人持有 30%股权。请保荐机构和发行人律师

24、说明并披露骏祥自动化的自然人股东的任职履历等简历情况，前述人员与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系；发行人参股骏祥自动化的原因，骏祥自动化与发行人主营业务的关系。10 / 5079、旌德春明投资有限公司为发行人实际控制人余春明及其配有持股的公司，2013 年 6 月完成工商登记注销手续。请保荐机构和发行人律师说明并披露春明投资设立和注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否存在诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。10、请保荐机构和发行人会计师说明并披露发行人出口产品的销售情况，包括销售客户、销量、价格、营业收入和利润等情况；发行人出口业务是否取得各项资质，是否符合相关法律法规的

25、规定；发行人报告期内是否存在出口退税的情况，说明退税金额。11、报告期内发行人主要产品销量和单价存在一定波动。请落实以下与收入有关的问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露 2013 年明胶空心胶囊销量大幅下滑的原因；结合主要产品功能、用途及客户的区别，补充说明报告期内明胶空心胶囊与肠溶明胶空心胶囊销量波动趋势不一致的原因；报告期内各季度的销售情况；各期是否存在销售退回，如存在，请披露退回产品金额、退回原因。 （2）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内按明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊分类的前五大客户，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与

26、发行人合作年限等） ；各期前五大保健品企业客户、客户的基本情况；报告期内是否存在经销收入，如存在，请披露具体情况。12、报告期内明胶空心胶囊毛利率较为稳定，肠溶明胶空心胶囊毛利率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人主要产品的定价依据，报告期内肠溶明胶空心胶囊原材料成本大幅上升的情况下，售价保持相对稳定的原因。13、报告期内发行人应收账款余额逐年上升，应收账款周转率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内的信用政策具体变动情况；（2）各期坏账准备计提、收回、转回情况；（3）可比公司的应收账款坏账计提政策。